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一起精彩绝伦的房企上市案：朗诗借壳上道

https://www.biud.com.cn 2014年05月21日12:01 家居装修知识网

王石在他的新书《大道当然》里回忆了中城联盟联合采购，盛誉了朗诗强大的采购能力，也赞赏了朗诗集团董事长田明的行动速度。在赴港买壳上市的过程中，田明又一次体现了他的行动速度。

“香港上市的事情我们研究一年多，但买壳的真正操作时间不到三个月。”田明对记者直言。

2013年3月到6月期间，田明只带着一个助手，游走于深港两地，与不同的交易方见面谈判。而在当年6月18日，朗诗集团即宣布斥资8.63亿收购深圳技控股有限公司（HK.00106，下称“深圳科技”）63.4%的股权。随后，该上市公司更名为“朗诗绿色地产”。

选择一家有“客户思维”、“干干净净”的壳公司

据富盛资本与协纵国际总裁黄立冲的介绍，当时香港“壳价”的“正负零”对价是3.2亿—3.5亿元左右。

“正负零”对价：是假设上市公司在净资产为零的状态下，买家向上市公司原股东购买壳公司100%股权所需要支付的代价。但真正零资产的上市公司和100%股权并不存在，因此，在买壳过程中，买家除了按实际购买的上市公司股权比例支付对价外，还要支付壳公司净资产或可套现资产的100%（不是按相应的股权比例）的价值。按此测算，田明当前购买壳公司63.4%股权的总市价为“壳价”（约2亿~2.22亿元），再加上公司净资产值（2012年年底约为5.28亿港元）。因此，公司的合理收购价其实应比实际收购价低1亿元左右。

实际上，朗诗当时面对着多个壳公司的选择。田明之所以最后选中深圳科技，最重要的原因在于，这是一个足够“为客户着想”的“干净的壳”：“老王（王聪德）做壳很专业。他是一个很有客户思维的人。”。“客户思维”一词在采访中被田明反复提及。

同时，当时的深圳科技，资产非常简单：现金4亿港元、一栋位于深圳楼，一层位于香港的写字楼。甚至没有任何债务，的确是一个“干干净净”的壳。

需要尽快打造融资平台的朗诗，没有精力和时间去处理其他备选壳的大量资产。深圳科技这样一个干净的壳就是一个最好的选择。

再有，往返于深港，对深圳科技当时的两项资产进行调查之后，田明还发现深圳的写字楼要比它的账面估值更值钱。综合权衡之下，田明选择了买下了深圳科技。

然而，借壳上市成功只是一个开始。未来的“育壳用壳”之路仍相当漫长。

四大“育壳”术做大深科，绕行政策障碍

照香港联交所规定的反收购条款：

壳公司买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%，则该交易构成非常重大交易。

除非被特别豁免，否则将视为新上市处理——这相当于让已经上市的公司再走一遍IPO的审核流程，通过难度相当之大。

这意味着，资产超百亿的朗诗买下这个资产净值仅为5.28亿的小“壳”后，必须等两年后，才可能进行大规模注资和用壳。但田明显然并不打算坐着“干等”。

田明自有自己的一套“育壳术”：大股东借款与供股增资、业务委托、收购土地、适当注资。

这四大“育壳”术，简而言之就是“给钱”、“给人”、“买地”、“买项目”。