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江湖救急、暗桩、接班人宋卫平卖掉绿城三台大戏

https://www.biud.com.cn 2014年05月30日11:01 家居装修知识网

观点地产网融创收购绿城股权交易已进入实际交割阶段。

5月28日，路透旗下基点引述消息人士的话指出，融创中国控股有限公司正在自行安排一笔2-3亿美元的三年期俱乐部贷款。目前，约有六家银行正在关注这笔贷款。据称，所得资金将用于一般营运资本。

就在一周之前，融创中国公布收购绿城中国的相关交易细节，以62.98亿港币代价收购绿城中国24.313%股份。

尽管融绿收购新闻发布会上，融创中国执行董事汪孟德曾明言，公司账面上有足够的现金流，这笔钱已准备好，但现在看来，消化绿城仍需要更多的财务准备，融创中国目前已经启动新的融资计划。

而伴随着融创收购绿城股权交易事件的引爆、高潮、淡去，观点地产新媒体刊发了一系列相关报道。或许，现在我们可以再次把时间轴拉长，从起点开始看看深谙棋道的宋卫平是如何一步一步的卖掉绿城的。

江湖救急

故事可以从2009年的那场债务危机说起。

在经历2007-2008年的高热扩张、高价拿地之后，绿城中国在2009年年初次遭遇海外债务赎回危机。为求自保，宋卫平被迫进行一系列资本腾挪，最终幸免。其中曾包括一次与九龙仓并不太引人注目的资产置换。

彼时，绿城将旗下两个与九龙仓合作的项目杭州蓝色钱江项目与上海新江湾城项目进行了股权置换。置换之后，绿城及其控制的子公司拥有蓝色钱江100%的股权，而九龙仓则将完全控制上海新江湾城项目。

不过，这次危机并没有给宋卫平带来经营上的警觉，在躲过一劫后，宋卫平甚至抛出"高负债与高成长"的说法，继续抢拿地王，高负债扩张。

但不幸的是，2012年的宏观调控令绿城遭遇到了真正的危机，而这一次宋卫平江湖救急后有了"卖掉绿城"的念头。

江湖传言，迫于资金链断裂的重压，宋卫平频频接触不少企业，要求对方"买"了绿城，当中就包括龙湖等企业。

据说，宋卫平曾和吴亚军促膝长谈四个小时，跟吴提出，"你把绿城买了吧。"但吴亚军以"没那么大的能耐"婉拒了宋卫平。

最后，宋卫平再次找到了九龙仓。当年6月8日，绿城中国以25.5亿港元的股份及25.5亿港元的换股债，向九龙仓融到了约51亿港元救命钱。

为此，宋卫平的股份由此前的33%下降至25.4%，而九龙仓的股份由原先的2.1%增加至24.6%，成为绿城第二大股东。

消息一出，市场皆疑。在行业看来，这场交易无疑是贱价卖股。彼时，瑞信曾以"盗窃"一词来形容交易，直指若非绿城面对财困，九龙仓难以"荀价"入股，而这次交易可给九龙仓带来30%的股东回报率，每年亦可收取至少9%的债券利息。

显然，这不是一个"卖掉绿城"的好时机。即使全部卖给九龙仓也无法完全让宋卫平全身而退，而老宋亦在此时就悄悄埋下了上演日后大戏的另一伏兵暗桩。

打下暗桩

当时，除了股权本身交易外，更为值得关注的是两家企业之间的可换股证券安排。交易细节显示，九龙仓认购本金为25.5亿港元的可换股证券，初始兑换价为7.4港元/股。认购完成后，按条款安排，如果可换股证券日后全部转为绿城股份，九龙仓将持有绿城大约35.13%股权，成为第一大股东。

根据约定，从第一批新股认购完成起为期五年，宋卫平及寿柏年必须作为董事及或高级管理层向绿城提供服务，如果离职，将不受2年限售协定的约束。

不过，根据协议，九龙仓3年内不可以把该批可换股证券换股，因为绿城准备3年内赎回，所以九龙仓不可能第一时间即全面收购入主绿城。

现在看来，宋卫平显然其时已经暗暗打定主意会通过赎回寻求更好的退出条件，而此刻对于九龙仓来说，无疑处于"进可攻、退可守"优势之地。

如果绿城经营不好，九龙仓可顺理成章拿下这个在业内品牌知名度颇高、布局庞大的国内一线知名房企，假如最终不能将绿城收归旗下，九龙仓也可以享有超过30%的股东回报率，安于扮演最佳财务投资人的角色。

彼时有媒体曾询问宋卫平为何不考虑多卖几个项目来回笼现金，他坦言，综合考虑那些项目里可卖的程度、找不找得到合适的买家、买家对于价格的压制、马上导致亏本的可能性之后，(卖项目)不一定是增量，而这些股权是增量。

话音一落，就在引入九龙仓后不到半个月时间内，宋卫平再次将旗下以长三角为主的九个项目半数股权，作价33.72亿元给到融创中国。

如果说卖股九龙仓，是宋卫平此时"卖掉绿城"的一条明线，那么随后卖给孙宏斌的项目股权无疑就是他为日后"接班人"大戏打下的"暗桩"。

不过，与此前九龙仓50亿港元持有绿城中国24.6%股权相比，融创当时33亿元收购的绿城9个项目50%的股权，孙宏斌似乎并没有那么"合算"。

但自此之后，各种场合里，孙宏斌支持绿城及宋卫平的言语便多了起来。对于融创与绿城的合作，外界更多的解读是，孙宏斌在同是性情中人、同样充满理想主义情怀的宋卫平身上找到了共鸣，在绿城的身上，他看到了当年顺驰的影子。

就在上述舆论取代"破产"、"资金链断裂"之后，宋卫平知道绿城活过来了。

值得玩味的是，老宋打下的"暗桩"并非只有融创。这一次，宋卫平的经营思路发生了彻底的变化，他还埋下了另外一支伏兵。

此时他坦言，"打了败仗"的绿城，是时候要开始摆脱"三高"的标签，不能再依附高负债而快速成长，而是要走上稳定发展之路。

因此，其高调宣布转型代建业务。而这代建则是现在"蓝城"的里子。

接班人成本

两年之后，宋卫平决定卖掉绿城。

说是因为退休也好，对扭曲的市场感到愤怒也罢，卖掉绿城的时机已经成熟，正如寿柏年在发布会上的调侃之语"春天正是卖东西的好时候"。

据宋卫平介绍，以绿城第一季度的报表，基本上是完成第一季度的经营指标，但第二季度的情况有很大的不同。4月、5月份的销售指标都碰到严峻的挑战。所以绿城亦再次到了一个不得不卖的时间节点。

但这一次，绿城将首先完成赎回向九龙仓发行的永久次级可换股债券的任务。

今年1月21日，绿城中国宣布发行了5亿美元的次级永久资本证券，所得净额用作为永久次级可换股可赎回证券更换及再融资以及拨作一般营运资金用途。

而这个时间，距离绿城此前跟九龙仓之间约定的永续债三年之约，到期尚有有一年半的时间。

显然，此刻解决了这一后顾之忧，宋卫平手上已握紧了筹码。

为什么会是孙宏斌？这个问题是5月23日发布会上媒体提出的第一个问题。

宋卫平的说法是，面对艰难的市场、行业，他有理由、有必要尽早地把这样一副担子交给孙宏斌和他的团队，看好他们的激情、梦想、效率。

孙宏斌的说法是，"第一不是我选择的，是宋总选择的。第二对于我来说，别人没有机会，只有我有机会。"

事实上，对于绿城，孙宏斌想要，但同时又是不得不要。

融绿平台下的项目一直是老孙倍加重视的业务板块，九龙仓或者其他企业半路进入全面掌控绿城中国显然是他不愿见到的。

5月22日，融创中国宣布，将以62.98亿港币代价收购绿城中国24.313%股份，收购事项交割完成后，绿城中国主要股东持股(直接或间接)情况为，融创中国持有约24.313%；九龙仓持有约24.313%；宋卫平持有约10.473%；寿柏年持有约8.086%。

至于定价，按照孙宏斌的说法，是次交易的定价基本与股价没有关系，主要依据是净资产。

"如果按帐面净资产算的话，绿城所有的土地都是按照原价给的，都是按照十年前、五年前、三年前、一年前都是原价给的，净资产是13.4港元的样子。股价我从来没看，如果股票差得比较多的话，就说明股票太便宜了，说明资本市场的人不懂。这是第一个算法。第二个算法，其实大家都知道，绿城的品牌价值就值 200亿，我们这次交易的价值相当于200亿，相当于我们就买了一个品牌，土地跟房子都白送的。"

显然，老孙对于收购的代价与成本心知肚明。

虽然退居小股东之位，宋卫平亦再次布下两大股东制衡之局。在收购完成后，融创及九仓所持有的股权比例相同，"如果他们两个人发生冲突，最后肯定是我说了算。"

被问及何时再出手卖掉剩下的股份。宋卫平表示，"到时候再看吧，我不知道你三天以后会吃什么晚餐。总是要把股份卖给靠谱的人，老孙是一个优先者，也说不定会是九龙仓，再或许会有更好的管控的人才。都有这种可能性，现在无法算出这个命来，两年有700多天呢，可能是两年以后的事情。"