万科合伙人盈安资金源头
万科合伙人是否是解决类似“金地事件”最佳方案？项目分成制度是否是掠夺式分红？对于中国公司走向未来的裂变，是不是最佳推手？一切的追问都指向，万科更像是打着抵御野蛮人的旗号，在股价极低的时间窗口下，做了一件自己想做的事。
理财周报记者 吴爱粧 见习记者 林劼/深圳报道
“门口的野蛮人”只是说辞，不要信了；“合伙人”才是目的，这是一场本质事关重大利益结构的游戏。
“金地事件”是一个极好的导火线。21年前就以时任财务总监身份坐阵指挥“万科收购申华”的现任万科总经理郁亮，这盘棋显然是为自己领头的利益团队而下。
1320个合伙人；以盈安为合伙人平台；以经济利润奖励和融资杠杆为资金来源。
由此改变着万科，以及深刻的利益结构。
从5月28日始的四个交易日内，盈安合伙在二级市场斥资12.45亿元增持万科股票，股权比例1.34%，超过第二大股东刘元生1.21%，仅次于大股东华润。
尽管万科在宣言中狂热宣称“一切势力联合起来对事业合伙人这个幽灵进行神圣围剿”，然而关于万科总部与万科分公司、万科分公司与具体项目，以及它们与合伙人之间利益结构的追问却未停止。
这不是阿里或小米的合伙人制度，这是万科的事业合伙人制度。站在中国公司创新的层面，来审视这个制度，对于中国公司走向未来的裂变，是不是最佳推手？
万科合伙人是否是解决类似“金地事件”最佳方案？项目分成制度是否会产生像“水井坊事件”掠夺式分红？
理财周报由此而追溯。
100天急推事业合伙人制度
在迈入第4个十年后，万科的战车依旧轰然向前。
回顾万科近年来的动作，不难看到，在地产黄金时代结束之际，这家对市场始终保持高度敏感的领军房企率先提出了城市配套服务商概念，同时大力拓展海外业务，而后又凭借对互联网时代的天生嗅觉，积极向阿里、小米等互联网企业取经，并提出轻资产模式，迅速为未来布局。
但这些，都远远比不上这个转型急先锋突然宣告进入“合伙人时代”，来得更加标新立异和震响业界。
为了维护职业经理人利益，万科曾于2006年推出过限制性股票激励计划(2007年、2008年的相关计划因未达到业绩考核指标夭 折)，2010年推出过期权激励计划。2006年—2008年的三个独立年度限制性股票激励计划，正好遇上股票市场2007年10月发生的重大转折；而 2010年后万科股价基本处于窄幅震荡的下降趋势；这两次激励计划生不逢时，没有起到应有的激励作用。此前从万科陆续出走的徐洪舸、肖楠、刘爱明、袁伯 银、陶翀富等大将均为激励对象。在易居中国联席总裁丁祖昱看来，“典型的股票或期权激励计划将公司利润与经营层收益关联，设了很多行权条件，有时还受股价 下跌影响，如果完成不了，职业经理人什么都拿不到，实际上是做复杂了。”
但聪明的万科很快就摸着了更直接更明晰的方式。万科总裁郁亮从合作企业美国铁狮门公司和走访的互联网公司学来了新东西，“过去万科是职业经理人 制度，职业经理人和股东是打工关系，依靠职业精神对股东负责。但从小米等一些企业的经验来看，合伙人制度可能是一种更好的利益共享机制，对股东负责就是对 自己负责。”
据悉，万科专门成立了试错工作小组来运行事业合伙人制度，从最初公开提出想法到开始动手，前后酝酿了近百天。
今年3月中旬，在万科的春季例会上，郁亮正式宣讲了事业合伙人制度。具体的做法是，首先在集团层面建立一个合伙人持股计划，即股票机制，大约两百多人的EP(经济利润)奖金获得者将成为万科集团的合伙人，共同持有万科的股票(未来的EP奖金也将转化为股票)。
另外，万科在项目层面开启了另一个捆绑员工的合作模式，即项目跟投制度，除旧改及部分特殊项目外，原则上要求项目所在一线公司管理层和该项目管 理人员必须跟随公司一起投资，公司董事、监事、高级管理人员以外的其他员工可自愿参与投资。在他看来，这项制度是“面向未来，解决万科未来十年问题”的重 要举措。
万科在《事业合伙人宣言》中称，“改革总是要推进，市场总是在扩大，人民群众的欲望总是在增加。工地上的工友们天天加班、大梅沙的同事们天天打 鸡血也不再能满足需要了。恰在此时，资本市场和互联网技术引起了时代的革命。扁平化的组织架构代替了金字塔架构，组织中的事业合伙人，抱着‘最好的投资就 是投资自己’的信念，走到了签约桌前面。……公司发展的每一个阶段，都伴随着相应的组织结构上的进展。员工在公司最早期是不折不扣的创业者；在公司发展壮 大后，是职业经理人制度的主要基础；最后，从2014年4月23日创始大会开始，它在公司里完全确立了主人翁的地位。”
很快，一个叫盈安合伙的有限合作企业设立起来代表万科的1320名合伙人，4个交易日内在二级市场斥资12.45亿元增持万科股票。
一个叫Vanke_NP(万科校招)微信号发出了寻找合伙人——万科实习生招聘计划，不遗余力呼唤，“今年你合伙了吗？万科合伙人？不明觉厉。加入万科合伙人，共创大事业。”
万科董秘谭华杰更是一针见血，他说：“在万科轻资产运作的转型趋势下，钱不再重要，但人特别重要，因此推行事业合伙人制度有留住人才的很大考虑。”
事业合伙人制度，作为一项崭新制度，它是否能适用于未来中国公司的创新？
投行人士认为，“企业制度本身无所谓孰优孰劣。合伙人制度是万科根据自己面临的实际情况设计的。比如，为B股转H股造势；万科面临再上一个台阶需要将职业经理人捆绑在一起；当然也有行业的因素，从过去的狂飙型快速做规模到有质量的增长。”
万科方面也向理财周报表示，“推出事业合伙人制度有多方面的考虑。除了有来自互联网企业的启发，目前房地产 板块股价持续低迷，股东希望公司重视股价、重视市值管理的呼声日益增强，合伙人制度有助于把管理团队利益和股价更紧密结合在一起。长远来看，房地产行业进 入白银时代后，原有住宅业务需要更强的竞争能力，新业务探索需要更强的变革精神和创造力。事业合伙人制度有助于进一步增强公司员工的工作热情和创造精 神。”
据理财周报记者了解，合伙人制度原本天然广泛运用于会计师事务所、律师事务所、小型私募等机构。这些单位的普遍特点是，“组织结构比较扁平，固定资产(有形资产)占较小，无形资产更为重要，尤其是人力很受重视，讲求利益共享。”之后合伙人制度也被阿里巴巴、小米等注重人才的互联网公司植入，在房地产行业中也广受借鉴。
但“改良”后的合伙人制度都不尽相同。
阿里巴巴的合伙人方案通过分离股权和投票权，从而加强创始人及经营团队的控制力。而万科的事业合伙人制度则与绿地集团和华远地产的“职工持股会制度”类似，通过增持公司股份加强经营层控制力。
而将从职业经理人角色转变为企业主人这件事做到极致的，典型案例是联想集团。2011年，联想集团首席执行官杨元庆斥资26.15亿元人民币从联想控股手中购得7.97亿股的联想集团股票，其个人持有的联想集团股票份额增至8.7%，成为联想集团单一最大股东。当然，杨元庆的增持也被视为“联想系”MBO的前奏。
市场上对万科也有类似的MBO质疑。万科对外从不讳言担心公司控制权旁落。万科的股权高度分散，第一大股东华润集团持股比例为15%，同时公司经营层持股比例较低，包括王石、郁亮等高管在内的管理层持股总数，也不及万科最大的个人股东刘元生(1.21%)。
今年以来，金地集团、金融街等 同行纷纷遭遇了“野蛮人”入侵。郁亮在前述例会上重提20年前著名的“君万之争”，并透露近期已有若干家机构前来“联系(举牌)”。“目前万科股价很低， 买下万科只需200亿元。在这个情况下，野蛮人来万科敲门是很正常的，他们会怎么行动呢？如果能成为大股东，获得绝对控制权，这是最简单的，如果不能获得 绝对控制权，可以通过股东大会、董事会来捣乱，比如投反对票、利益要挟等等。”
截至6月6日，万科AB股总市值为935.78亿元。200亿元相当于买下万科约20%的股份，即可稳居第一大股东地位。
但理财周报记者接触到的地产分析师、行业资深人士均认为万科难于被控制。“举牌万科，别想了，自不量力。一来体量已经大到巨无霸了，要耗费很多资金，二来华润对万科有信心，会增持。所以没有威胁。”
那合伙人持股算不算MBO呢？行业人士同样认为，“万科股本太巨大了，任何少数的高管想控制这个公司是不可能的。合伙人跟MBO两个概念，它不 谋求控股，谋求利益捆绑一起。日后通过股票的上涨和分红来取得收益。”万科方面也表示，万科的事业合伙人制度，和通常所说的MBO存在显著区别。
听上去，万科更像是打着抵御野蛮人的旗号，在股价极低的时间窗口下，做了一件自己想做该做的事。
很快，4月23日万科召开事业合伙人创始大会，共有1320名员工自愿成为公司首批事业合伙人，其中包括郁亮在内的全部8名董事、监事和高级管理人员。
5月28日，万科周刊发表《166年后的事业合伙人宣言》，为事业合伙制造势。当天，代表万科1320名事业合伙人的深圳盈安财务顾问企业(有限合伙)(以下简称“盈安合伙”)开始购入万科股票，万科事业合伙人制度的靴子最终落地。
解密盈安合伙
所有关注万科事业合伙人制度的人都把目光聚焦在盈安合伙身上。
1320名事业合伙人均已签署《授权委托与承诺书》，将其在经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给盈安合伙的一般合伙人进行投资管理，包括引入融资杠杆进行投资。
那么，盈安合伙的一般合伙人是谁？这个有限合伙企业的结构究竟是如何设计的？引入了哪些杠杆融资？
理财周报记者从全国企业信用信息公示系统中查询得知，盈安合伙成立于2014年4月25日，注册地址在前海深港合作区综合办公楼A栋201室。
该有限合伙企业由3名合伙人组成，其中深圳市盈安财务顾问有限公司(以下简称“盈安公司”)为普通合伙人，上海万丰资产管理有限公司(以下简称“上海万丰”)和华能贵诚信托有限公司(以下简称“华能贵诚信托”)为有限合伙人，但是三者的出资份额并没有详细披露。
根据经济法相关规定，在有限合伙企业中，普通合伙人负责合伙企业的经营管理，并对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人不执行合伙企业事务，仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
盈安公司是万科事业合伙人集体委托管理经济利润奖金集体账户的第三方。据万科方面表述，“盈安合伙的一般合伙人作为第三方，受万科事业合伙人的委托，有权决定资金的投资管理，包括引入融资杠杆。”
工商资料显示，盈安公司成立于2014年4月14日，地址位于万科总部5楼，注册资本为1000万元，由盈安合伙的有限合伙人之一上海万丰 100%出资。上海万丰背后100%控股的股东是深圳市万科企业股资产管理中心(下称“万科企业股中心”)，而万科企业股中心又由万科100%持有。前三 者的法定代表人均为万科监事会主席丁福源。
在不少PE人士看来，盈安公司结构设计巧妙。“盈安的实际控制人其实是万科，现在通过几步设计把增持万科股票的转化成下面的企业的高管行为，避开了回购公司股票的嫌疑。”
可以看到，在盈安公司的安排上，作为首批合伙人，万科监事会主席丁福源出任了盈安公司的董事长和总经理，万科执行副总裁肖莉、周卫军在盈安公司担任董事，万科总部二级部副总经理丁朝晖出任盈安公司监事。
华能贵诚信托作为盈安合伙的另一个有限合伙人则在万科体系之外。华能贵诚信托是中国华能集团旗下的专业从事信托业务的非银行金融机构，成立于 2002年，注册地在贵州省贵阳市。2013年，该信托公司实现增资扩股至30亿元金额，并突破10亿元利润，在信托业界首次跻身前十。
盈安合伙为何引入华能贵诚信托作为有限合伙人？
根据工商资料显示，2014年5月12日，盈安合伙发生了一项变更，变更之后除了盈安公司和上海万丰之外，股东方新增加了华能贵诚信托，同时盈安合伙出资额由原来的1000万元变更为14.1亿元。
新增的14亿元是否为华能贵诚信托出资？据业界人士测算，如果杠杆融资为华能贵诚信托有限公司提供资金，据华能信托2013年年报，其年末自营资金60亿，按单个客户集中度不超过20%的风控标准，为盈安合伙提供资金应不超过12亿。”
对于华能贵诚信托是否提供了杠杆融资，万科方面回复理财周报称，“目前盈安合伙的注册资金为14.1亿元， 来自万科事业合伙人集体委托管理的经济利润奖金集体奖金账户。增加的注资额来自万科事业合伙人集体委托管理的经济利润奖金集体奖金账户。该项资金为集体财 产，通过华能贵诚的一个信托计划注入盈安合伙。引入信托计划的原因是为了实现集体财产的统一管理。盈安合伙目前没有引入其他合伙人的计划。外部资金如果想 加入，可以作为融资杠杆的提供方和盈安合伙进行洽谈。”
从万科的说法来看，目前盈安合伙似乎还未动用杠杆融资。
14亿资金源头
不管怎样，作为万科“事业合伙人”制度的运作实体平台，盈安合伙从5月底已经频频出手。当然，这是一件烧钱的事情。
相关购买公告铺天盖地飞来。截至6月3日，接连4个交易日，盈安合伙通过证券公司的集合资产管理计划，共在二级市场上购入万科1.34%的A股 股份(1.47亿股)，超过万科原第二大股东自然人刘元生1.21%的持股比例，仅次于华润集团，成为新的第二大股东。为了这1%的股权比例，盈安合伙投 入巨资12.45亿元。
这12亿元资金从何而来？
答案自然紧系着1320名首批事业合伙人。理财周报(微信公众号money-week)从万科了解到，“首批合伙人主要来自万科原先就设有的经 济利润奖金计划的激励对象，其中包括公司高级管理人员，中层管理人员，由总裁提名的业务骨干和有突出贡献的人员。这些人在自愿的原则下选择参与事业合伙人 持股计划。”
这些合伙人均已签署《授权委托与承诺书》，将其在经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给盈安合伙的一般合伙人进行投资管理，包括进行投资。
而合伙人持股计划的资金来源，可以追溯到万科在2010年推出的经济利润奖金计划。2010年，为落实股东导向，鼓励持续创造卓越业绩，万科对 原有的业绩考核体系进行调整，并引入了EP(经济利润)作为奖金考核的指标。据万科方面向理财周报记者透露，“经济利润奖金固定为经济利润的10%，计算 方法是用净利润减去股权资本的机会成本，即企业为股东创造的超出社会平均收益水平的超额利润，反映了经营管理团队为股东创造的真实价值。”
不过，截至2013年末，万科已提取尚未分配给个人的经济利润奖金余额仅为10.05亿元。
而随着合伙人持股计划的推进，市场传出事业合伙人团队最终实现对万科10%股权的控制的消息。
相关依据可能是，按照万科公司章程第五十七条的控股股东定义，大股东或一致行动人需要30%以上的持股比例才能到达控股股东的位置。
如果说万科是为了防止恶意收购。目前华润集团持股15%，算上第二大股东刘元生1.21%的股份，经营层还需要13.79%的股份才能填补股权意义上的实际控制人缺位，按万科目前的市值计算，这需要耗费约近百亿元资金。
换言之，万科合伙人制度能否挡住门口的野蛮人，取决于事业合伙人能否在野蛮人闯进来之前，筹足这笔资金增持自己的股份。
然而盈安合伙的注册资金仅14.1亿元，除去已作投资的12.45亿元，目前所剩资金似乎无几。
对于10%的持股目标，万科方面进行了辟谣。
“盈安合伙的目的并不在于追求某个特定的持股比例。事实上，合伙人持股计划是一个开放和持续的计划，未来会有更多的员工在自愿的原则下加入到这 个计划中来；公司事业合伙人未来获得的经济利润奖金集体奖金，也会继续投入到这个计划中。该计划并不存在一个预设的持股目标。”
再下一次持股，盈安合伙是不是得引入融资杠杆了？
郁亮的杠杆魔杖
如果推进事业合伙制需要引入融资杠杆，这对万科而言显然也不会是一桩难事。
资本运作向来是郁亮的拿手好戏。
历史上万科几乎抓住了资本市场所有可能的机会。
1991年，万科第一次配股，募集资金1.3亿元；1993年万科发行B股融资4.5亿港币；1997年，再次配股，募集资金3.8亿元；到 2003年，万科在行业中最先尝试房地产信托融资，并且先后与德意志银行、新加坡RZP、通用电气商业金融放低长公司合作，拓展海外融资渠道。在2007 年的牛市中，万科成功用尽配股、增发等手段，融资上百亿。充沛的资金是万科在实现500亿规模之前连年翻番的重要支撑。这些是郁亮的杰作——除了1990 年万科IPO，其后万科所有的资本运作都是郁亮来操刀。
1994年3月30日，君安证券联合深圳新一代、海南证券、俊山投资和创意投资四家万科大股东发出了《告万科企业股份有限公司全体股东书》，文 中对万科经营和管理中存在的问题，如业务透明度不足、参股申华公司无实效、房地产经营业绩欠佳和股权投资利润不稳定等进行分析，点明万科的产业结构分散了 公司的资源和管理层的经营重心，已经不能适应现代市场竞争，并提出了对万科业务结构和管理层进行重组的建议。
这就是著名的“君万之争”。郁亮作为万科董秘参与了全程，对如何处理恶意收购、改组董事会等事件了然于胸。
2000年，时年35岁的郁亮扶摇直上，从财务部总监成为万科的总经理，事实上的二把手，当时万科的年销售额仅35亿元。
3年之后，雄心勃勃的郁亮正式宣布了万科的千亿计划。
摩羯座赋予他踏实、细腻的个性，他擅长把目标变成计划，把计划变成行动。他算准了，按照当下万科每年30%的复合增长率，10年之后增长的结果就是1000亿元。尽管当年万科的销售额为91亿元人民币。
为了尽快扩土拓疆，郁亮开始加大并购整合步伐。
2005年3月，万科以18.58亿元受让浙江南都集团在上海、江苏的70%权益，以及浙江的20%权益，创下当时国内房地产企业最大宗企业购并案例的纪录。万科随之进入浙江市场。
2006年3月，万科以3.9亿元获得北京朝阳区房地产开发公司60%的股份，进军北京。2006年全年，万科完成了对13家房地产公司的收购。
随着在房地产市场上的份额逐步扩大，万科的销售也得到明显的增长。2008年初，郁亮向外界宣布：“2007年，万科销售额达到了523.6个亿，创下了房地产企业销售的新纪录。”
在迅猛的扩张势头下，万科于2010年完成了6年前许下的千亿目标，成为中国房地产行业第一家年销售额过千亿元的公司，并且目标提前4年实现。
当然，万科并没没有放慢它的脚步，万科2012年还展开一系列举动——收购香港上市公司南联地产、推进B股转H股、斩获香港和美国的地产项目、成立商业地产总部——每一件都是行业中的大事。
2013年，在城市配套服务商新定位的驱动下，万科四处出击、全面撒网，包括进军海外地产，打造社区金融。2014年，推出合伙人制度……
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