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万达拿地转向海外创造美国娱乐业最大并购案

https://www.biud.com.cn 2014年07月03日13:00 家居装修知识网

万达在中国是标准的商业地产龙头，万达拿地众多，万达广场成为每个大中城市的中心，此次，王健林改变投资战略，转向海外市场！万达集团以26亿美元收购全球第二大院线AMC，是迄今为止中国在美国娱乐业最大一起并购案。在并购历史上，对原管理层，买家可以用霹雳手段逼退，也可以用糖衣炮弹诱退，还可以捆在一起利害共担。但是万达拿地却是采取的是完全不同的方式......

一、把管理层变成合伙人

万达拿地后把管理层深度捆绑起来收购AMC，王健林知道，除了管理层，没人知道AMC运营的全貌。如果没有管理层的保驾护航，他是不会去尝试并购AMC的。

万达拿地后涉足AMC要想掌握主动权，就要说服管理层。只有这样才可以看到AMC各种各样机密的信息，也只有在管理层的帮助下，王健林才能知道从哪里可以抠出钱来，哪里可以削减预算而不会影响AMC的运作，还有哪些资产可以出售而不会影响业绩。所以，万达拿地海外并购AMC的起点，首先找到管理层，亮出底牌，和管理层坦诚合作，但绝不会放弃对公司的控制权。万达拿地和管理层的协议内容主要包括四部分：收购公司的管理方式、谁拥有控制权、最后否决权和如何分配利润。和管理层联手，王健林国土外收获了他最想要的东西。

但是，万达拿地合作是有障碍的。AMC的前任私募股东股权基金公司曾经有过两次股权激励，分别是2004年股票期权计划和2010年股权激励计划。如果AMC控制权发生转移，前任股东实施的股权激励自动失效，管理层的损失怎么算？万达拿地的策略是，照单全收，给出现金补偿。经过讨价还价，最终确认补偿金额为390万美元。

为了更有效说服管理层合作，王健林国土外收购又一次豪气十足。在2012年8月30日至2012年12月31日的过渡期，AMC的5位高管收到红包，这份奖励高达300万美元。

任何成功的杠杆收购都离不开一系列的数据预测：利润、销售量，还有最重要的现金流。所以，王健林第一次和私募基金股东谈判时，后者除了不满意收购报价，还非常吃惊报价的精准度。随着AMC业绩下滑，王健林国土外又一次次准确地报出AMC的时价。据招股书披露，AMC的收购定价细节主要来自管理层。

作为回报，王健林国土外允许AMC高管用自己的资金购买股权。招股书披露，AMC的高管们收获颇丰。在并购AMC过程中，管理层投入1811000美元购买股票时的价格，王健林给打了5折。在上市前夕，万达拿地过程中对AMC的股票进行分类，管理层持有的AMC股票，每股转换成49.514股，管理层又一次收获了王健林的大红包。不仅有股权激励，还有工资收入提高。

二、一起发财，但有对等要求

给管理层好处并非王健林国土外收购AMC并购成功的权宜之计。接下来，王健林抛出一整套薪酬制度，将管理层牢牢地捆在AMC战车上。

万达拿地后对AMC的收入体系分为三部分：基本年薪、年度绩效奖金，以及长期股权激励。其中，年度绩效奖金又分为公司绩效和个人绩效部分。过渡期间，王健林的要求是，AMC的净利润以100万美元为考核标准。达不到100万美元，年度绩效奖金中的公司绩效部分不予发放；超过100万美元，

从2014年开始，万达拿地开始就调整绩效考核指标。管理层个人激励部分的奖金也同时大幅上调。比如首席执行官盖里•洛佩兹的激励额度由年薪的70%提升至90%，执行副总裁克雷格•拉姆齐和约翰D•麦克唐纳的激励额度由年薪65%提升至70%。

在股权激励方面，AMC上市后，王健林划出了股份奖励的上限，即总股数的10%。如若转算成现金，金额同样不菲。王健林偏爱管理层，给核心高管的A类普通股的公允值高达1200万美元。

在王健林撒钱的同时，也有对等要求。首席执行官盖里•洛佩兹要在3年内持股公允值达到3倍年薪。换句话说，从2014年到2017年间，盖里•洛佩兹的年薪收入将全部变成AMC的股票。其他高管则被要求持股公允值达到基本年薪的2倍工资。

在万达拿地过程中，公司高管通常会有“金色降落伞计划”，也就是离职补偿金方案，一般是为反收购所做的一种准备。首席执行官盖里•洛佩兹就有“金色降落伞”保护。AMC的私募股权基金股东们给出的“金色降落伞计划”是，任期每年特别奖励40万美元，如果被解雇，双倍补偿其损失。盖里•洛佩兹已经拿到了前4年共计160万美元奖励。假如万达拿地后解雇盖里•洛佩兹，其将获得每年80万美元补偿。随着盖里•洛佩兹的留任，这项补偿自动取消。

三、独具匠心的九席制和三类董事制度使之牢握绝对权力

上市之前，AMC的董事会共有5名成员，分别是盖里•洛佩兹、张霖、安东尼•J•赛奇、刘朝晖和叶宁，其中盖里•洛佩兹是AMC首席执行官，张霖是AMC董事会主席和非雇员董事。

为了更有效控制董事会，万达拿地后推出九席制和三类董事制度。

所谓九席制，就是指AMC上市后，董事会将增加至9位，其中有3席是独立董事。除了上述五位成员，还将增加4位，招股书上，希尔和王健已被提名候选人，还有两位董事待确定。在待定的两席董事中，将留出一席给独立董事。即便是董事会中全部独立董事对某项议案投下反对票，董事会中也将会形成3：6局面，王健林牢牢控制局面。

虽然，万达拿地通过并购和随后的IPO，王健林取得了对AMC的绝对控制权。不过，在日常运营中，让中国老板具体揣度美国观众的喜好，有风马牛之嫌。所以，王健林国土外收购过程中对本土管理层的大力延揽使用，不惟短期策略，还是长远战略。