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融绿并购撞击冰山 报道称港证监会质疑交易遇险

https://www.biud.com.cn 2014年08月25日11:01 家居装修知识网  

  三个月前在杭州西湖畔黄龙饭店,中国地产史上最大并购在“一代理想主义者落幕”中定局,绿城的未来由宋卫平交到孙宏斌的手中。

  而就在市场普遍认为,双方已进入股权交割阶段多时,不久将正式完成并购事宜之时。8月24日,融绿股权交易平地生变。

  据香港媒体报道称,目前融创、绿城并购案遇险。香港证监会认为,融创中国与宋卫平属于一致行动人士,合共持股超过三成,因此,融创需要提出全面收购要约。

  报道称,若上述事件成真,则融创最终需要拿出近200亿元作全面收购,由于涉及金额庞大,预计融创最终或放弃收购计划。

  香港证监会 质疑“一致行动人”

  据香港媒体8月24日报道,香港证监会认为,在融绿并购案中,融创中国与宋卫平属于一致行动人士,合共持股超过三成。因此按香港《公司收购及合併守则》,已触发全面收购要约条件,融创如需完成并购,则必须需要提出全面收购要约。

  根据香港《公司收购及合併守则》,当某人或某群一致行动的人士,买入一间上市公司30%或以上的投票权;或已经持有一间上市公司30%以上,但不多于50%的投票权,并在随后任何12个月的期间内,再增持2%以上的投票权,则有关人士便必须提出全面收购建议,买入该上市公司余下的股份。

  因此,相对于原计划中,融创以总代价为62.98亿港元获得绿城中国24.31%股权,此次融创若坚持得到控制绿城中国的结果,需面临更多变数。

  分析称,如按报道中香港证监会的说法,融创如需最终完成绿城并购,则将要拿出近200亿元作全面收购。值得注意的是,分析认为由于涉及金额庞大,估计融创有可能最终放弃该项收购计划。

  原报道续指,由于融创中国董事局主席孙宏斌与宋卫平属于好友,且早于2012年6月已经成立合资公司,并共同营运绿城旗下9个项目。故市场消息指出,证监会认为融创与宋卫平属于一致行动人士。

  据了解,目前绿城方面坚称与融创并非一致行动人士,而是各做各,消息人士透露,绿城与证监会双方就此问题已拉锯多月,但香港证监会似乎更倾向于判定融绿双方一致行动人关系成立。

  而这也就意味着,若绿城在与香港证监会的博弈中不能得胜,融创要达成并购绿城中国的目的,如按每股收购价12元计算,则至少要拿出196亿元作出全面收购。分析认为,鉴于涉及金额庞大,估计融创最终或会放弃收购计划。

  而据观点地产新媒体据此事向融绿双方求证,融创方面表示,该消息并未得到官方认可,融创自身对收购绿城股权事宜还是有信心的,稍后公司会发公告告知此事。

  绿城方面则对此事不做评价,称更多消息到周一再告知。此外,截至目前香港证监会并未对此事做评价。

  融创 孙宏斌挑战“冰山”?

  尽管融创方面声称对收购事宜有信心,但面对这样的变数,融创又会做出怎样的抉择?

  早在三个月前,融绿交易确定并举办发布会时,孙宏斌曾称有一个晚上没睡觉在考虑负债率问题,但随后还是非常痛快地答应接受绿城。

  孙宏斌称,(收购绿城股权)其实是非常大的挑战,不仅管理难度非常大,而且绿城是中国第一品牌,还是有压力。“宋总2年来通过合作,对我的信任和选择。这种托付是我一生中最大的成就。”

  他谈及收购绿城股份,称接受这个“非常大的挑战”,对融创而言将好处不少。

  花旗一份报告认为,从战略上来说该次交易将推动融创成为顶级发展商,因绿城具备优质产品及品牌。

  另外,申银万国在研报中则表示,该次收购将帮助融创进一步合理扩大全国版图,并省去初期进入新城市的高昂成本,而绿城的品质和品牌也将帮助其进一步受益于协同效应,实现长期可持续发展。

  然而,若香港证监会真以融绿双方为一致行动人,且股份超过三成为由,要求融创提出全面收购要约,对融创而言这份挑战则变得更为巨大。

  尽管有市场分析指,融创可能会因200亿资金巨大而放弃收购。但越秀证券分析师李尚伟认为,融创要完成全面收购要约并无不可能。

  “如果真被逼到这个地步,对融创而言虽不可能拿出两百亿现金,但是通过资本运作,依然可以达成这个目的。”

  另外李尚伟还认为,孙宏斌放弃收购计划可能性小。“收购绿城中国股份对融创而言,是极大利好。而且对二级市场而言,这(上述事件)也是正面的。”

  绿城未变蓝城 宋卫平如何办?

  同样,作为事件另一位主要当事人,宋卫平又该如何应对?

  “这个事不可想象,双方交易已经过去三个多月,再逆转是不可能的,那会一团糟。”在浙报传媒(600633,股吧)研究院院长丁建刚看来,目前融绿双方交割基本完成,人员也已经到位,若收购终止“那绿城就真是乱套了”。

  早在交易之初,面对原绿城项目的疑问,宋卫平就明确表示,“只要是绿城造的房子,不管是以前造的、现在造的还是将来造的,我全部负责任。”

  彼时宋卫平称,不会完全退出绿城,他对绿城今后的品质仍有掌控力,并且对所有绿城业主继续负责任。

  在市场看来,交易确立之后,原绿城经历了团队重组,宋卫平带队蓝城团队开拓新事业,孙宏斌接手原绿城销售,已经是不可逆转的结果。

  分析认为,若交易被终止,宋卫平再转身重新操持绿城销售可能性极小。摆在宋卫平面前的选择,依然是寻找新的买家,接手原计划中融创的位置。

  李尚伟指,最初九龙仓在内地的房地产业务不多,当年入股绿城也是希望能通过这个机会打入内地市场,兼之对绿城口碑看好。

  但是在进入之后,九龙仓对内地市场的理解和看法不够,缺乏在内地市场的底蕴,故而选择做第二大股东。“换言之九龙仓对坐绿城中国第一大股东意愿并不强烈。”

  看起来,宋卫平寻找新的第三方买家可能性更大,不过亦有市场人士指出,九龙仓低价收购绿城股份也无不可能。

  博弈 待价而沽的九龙仓

  对已然基本成行的交易,突然爆出可能失败的结局,就有市场分析评论,最大的间接获益者或为另一大股东九龙仓。

  据融绿并购此前公开公布的资料,收购事项交割完成后,绿城中国主要股东持股(直接或间接)情况为,融创中国持有约24.313%;九龙仓持有约24.313%;宋卫平持有约10.473%;寿柏年持有约8.086%。

  因此,当时市场分析普遍认为,对于上述双大股东构架安排,实则是融绿双方权衡之后的方案。既能不触发30%股权收购要约的红线,宋卫平也能形成对绿城的相对控制。

  按照融绿并购公告,当时绿城中国现有的投资委员会将改组并改称为财务及投资委员会,负责审批关于财务及投资的重大决策。该财务及投资委员会由三名成员组成,决策权在宋卫平、孙宏斌和九龙仓各一票。

  这也意味着,虽然宋卫平在主要股东中股权占比较少,却在决策中成为至关重要的少数派代表。

  不过这样的双大股东构架并无良好的制衡逻辑,彼时宋卫平也仅以“相信这些年和九龙仓的合作,和融绿的合作,取得一致的是我们的能力,大家都相互沟通。在目前的设计里面,各负其责任”来表示“这样一个架构,我认为不应该存在太大的问题”。

  或也正是基于此,有市场分析认为,对融绿交易缺乏话语权的九龙仓,或许对自身在该构架中扮演的角色有其他想法。

  另外市场分析还指,若此次融绿收购未能成行,九龙仓出面收购宋卫平方面股权可能性也极大。

  事实上,在融绿交易之初,就有熟悉内情的人士透露,对于融创与绿城的交易,重要第三方九龙仓似乎初期也略有杯葛。

  彼时有消息称九龙仓中国区一位高管在接受问询时曾称:“我也不知道吴主席现在是什么心情。”事实上,更多的报道指出九龙仓集团主席吴光正最初对此交易非常不理解。

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