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中科创私募地产基金疑云：谁的项目公司？

https://www.biud.com.cn 2014年09月02日08:51 家居装修知识网

深圳，北部坂雪岗大道与中兴路交界处，有一块2万平方米的空地。隔壁小卖部的老板说，这里曾是木材储运场，常有大车进出，现出入口已被封死。这是深圳市茂兴置业有限公司(下称茂兴置业)“坂雪岗安居房项目”地块之一。

为该项目提供融资的，是中科创金融控股集团(下称中科创)所控制的“深圳市中科国富华泰投资管理合伙企业”(下称国富华泰)。该有限合伙基金于今年6月开始对外募资，预计规模2.8亿元，按存续期、出资额的不同，收益为12%至14.5%不等。

从推介材料看，这是一个普通的地产私募基金，通过控制项目公司茂兴置业的股权来控制风险。工商资料却显示，该基金并未拿到茂兴置业的股权。

事情远不止此。据21世纪经济报道记者掌握的一份《股权及项目转让协议》，去年6月，茂兴置业连同“坂雪岗项目”已被转让给中科创的关联公司。这意味着，早在基金募资前或者说对外募资的同时，该项目可能已是中科创的囊中物。

这是一单风控瑕疵的业务，还是一次高风险的“自融”？此前中科创的P2P、地产私募基金均被媒体质疑项目真实性，此宗有限合伙又有何内情？

有限合伙产品硬伤

官网资料显示，中科创金融控股集团成立于2004年，总部位于深圳，注册资金2.11亿，净资产10.3亿。创始人张伟军人出身，行事低调；但去年中科创5次举牌新黄浦(600638)，并成为新黄浦、天目药业(600671)第一大股东，在资本市场广受关注。

目前，中科创旗下有财富管理、私募基金、网络融资、小贷和担保等业务板块。其中私募基金主要由子公司“深圳市威廉金融控股有限公司”(下称威廉金融)统筹。国富华泰基金正是威廉金融操盘的产品。

该有限合伙基金由威廉金融担任GP(一般合伙人)，投资者持有LP(有限合伙人)份额；基金与威廉金融分别持有深圳市利迅泰置业有限公司(下称利迅泰)50%的股权，后者全资控股茂兴置业，间接拥有坂雪岗项目所有权。有限合伙到期时，由威廉金融回购LP份额，实现投资者退出。

该基金还作了内部分级，优先级给投资者，劣后级由“深圳市利迅达建筑工程有限公司”买入。该公司法人代表邱德胜，与利迅泰的法人代表同名。

有资管人士认为，这一交易结构不寻常：“资金进去一般是完全控股项目公司，但这里是持股项目公司的母公司，隔了一层，而且是跟威廉金融各占股50%；其次，回购一般由融资方或其关联公司完成，但这里是由威廉金融完成。”

如果威廉金融仅充当资管机构角色，撮合资金与项目，怎会如此深度地介入交易？

更离奇的是，推介材料所谓“利迅泰全资控股茂兴置业”与工商资料不符：后者显示，茂兴置业的唯一股东为“深圳市茂兴投资有限公司”(下称茂兴投资)，股权最终掌握在李俊、王宏伟两个自然人手里。

“明股实债一定要做股权过户，否则没有控制力。”前述资管人士说，如果钱给了融资方，控制权却没拿到，利迅泰与茂兴置业之间会出现危险的空白环节。

神秘的转让协议

如何解释国富华泰的瑕疵？一种可能是，工商注册资料并未真实反映上述公司的关系，中科创、威廉金融、利迅泰、茂兴置业之间存在完整的控制链条。

据21世纪经济报道记者获得的一份《股权及项目转让协议》复印件，2013年6月7日，茂兴投资决定将全资子公司茂兴置业(连同坂雪岗项目)作价2.5亿元，转让给“深圳市金晖盛泰投资有限公司”。

根据工商资料，“金晖盛泰”为利迅泰的前身，成立于2013年5月21日，像是专为受让股权而设，其股东是威廉金融和自然人邱德胜。该公司于去年11月更名为利迅泰。

若前述协议进展顺利，则利迅泰在去年就取得了茂兴置业100%的股权。这意味着，威廉金融持股利迅泰，并不是为了控制坂雪岗项目，而是双方本就有股权关系。这样的持股链条与国富华泰的推介材料相符，但不能解释与工商资料的矛盾。

这既是好消息，也是坏消息：利迅泰与茂兴置业之间存在控制关系，说明国富华泰的风控没有落空；但融资方、担保方、发行人都是中科创的关联公司，是典型的自融行为，亦蕴含风险。

“自融本身不是问题，大型开发商也会有自己的私募基金。”某私募地产基金人士说，“但一是自身有资质和能力，二是要如实披露。”而中科创体系中尚无地产运作板块，推介材料对利迅泰作为关联公司的身份亦无着墨；一旦产品出险，投资者的权益难以得到保障。

前述人士认为，从举牌新黄浦可看出，中科创对地产有所图谋，而利迅泰可能作为地产运营平台来培养。在取得房地产业务资质前，直接收购类似茂兴置业这种成熟的项目公司，是其切入行业的捷径。

记者致电并去函中科创，询问国富华泰基金所涉疑点，至发稿时止未得到对方回应。

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