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宋卫平回归为盘活蓝城孙宏斌要带走“一笔”

https://www.biud.com.cn 2014年11月24日10:36 家居装修知识网

融创收购绿城股份这一“国内最大地产收购案”正陷入胶着。绿城董事长宋卫平归意已决并重新介入绿城管理，大刀阔斧梳理管理团队。而收购方融创董事长孙宏斌则不肯罢手。10月底以来，经历多轮没有结果的谈判后，两个同样具备傲气、才能和野心的地产大佬，为了绿城这一手“好牌”，还将继续争执不休。这场波折，如果处理不当，很可能闹得“双输”。香港证监会今年底前对交易如何裁定，将成为关键。“这只是一盘生意，与个人恩怨无关。”好莱坞经典电影《教父》中的这句话，在很多年后来看，仍不过时。

天下熙攘，利来利往。该事件已经引起地产圈广泛关注。

SOHO中国董事长潘石屹就此事评论称，“要重合同，守信用，而不是看与谁的感情比较好”。

据接近融创的业内人士透露，孙宏斌长达半年的巨资和人力投入肯定不能眼看着打水漂，凭着半年的实干，走的时候也要“带走一笔”。

宋卫平：真的卖错了

“我真的卖错了。”宋卫平对媒体剖白，自己已坚定回归绿城这个自己一手打造同时寄托了事业追求和人文情怀的所在，心意已定。

“绿城”房地产品牌由宋卫平一手创立。多年来绿城以品质专家自居，但规模体量始终没能冲上全国第一梯队。而历史系出身的宋卫平号称“读书时就没得过第二”，兼顾产品和规模便是他的野心。绿城品牌价值、绿城对业主的社会责任，也成为他为“失信”自我辩解的理由。

回想2014年5月22日，全国瞩目的融创与绿城合作发布会上，宋卫平宣布退出绿城上市公司，带着退休的心意奔向了蓝城，专心做代建、养老、现代农业。

就在那场发布会上，各方媒体提出了关于绿城未来发展的种种关心和质疑。在回应业主关于今后可能的纠纷问题时，宋卫平表示，反正是绿城造的房子，不管是什么时候造的，“我全部负责任”。关于出现问题听谁的，宋卫平也说，肯定是要以股份作为管控最主要的依据，但是天下比股份大的东西是有的，比如说天就比股份大，道理也比股份大。

在宋与孙就毁约后续方案争执不下之时，11月初，绿城小股东向香港证监会递上的一封举报信，令事件再起波澜。小股东为顾及自身利益向港交所反映，称宋孙为一致行动人。而一旦判定一致行动人成立，一致行动人如联合持股超过30%即触动全面收购邀约，小股东可跟风高价售股，获得一笔不菲的溢价。

如触动全面收购要约，孙宏斌还需要拿出192亿港元。今年8月绿城中国半年业绩发布会上，孙宏斌出席并表示，即使被要求全面收购，融创也会坚持下去。

就一致行动人事宜，港交所已经对孙宏斌、宋卫平、绿城董事会副主席寿柏年等进行问询。这桩交易截止日期为今年12月31日，如届时仍未获得港交所路条，交易就作废。可以说时间所剩不多，宋卫平站在较有利的位置。

对于宋孙一致行动人的质疑，孙宏斌在今年5月回答港媒提问时明确说“肯定不是”。但目前，这笔股权交易还躺在港交所某个角落里等候“发落”。

二股东九龙仓面对如此大变局也不敢闲着，持有绿城24.31%的九龙仓派出副主席周安桥赴杭州进行“劝和”。目前孙宏斌提出自己可以有条件退出，需要带走上海融创绿城股份有限公司(简称“融绿平台公司”)全部100%股份。

“争执最大的是，目前上海融绿平台公司是双方乃至九龙仓方面关注的要点，由于集聚了最有价值的资产，开发了众多优质项目，各方对此都不愿意放手。”

天下熙攘，利来利往。该事件已经引起地产圈广泛关注。SOHO中国董事长潘石屹就此事评论称，“要重合同，守信用，而不是看与谁的感情比较好”。

“商业利益是导致宋卫平选择回归绿城关键所在。”东方证券研究所首席分析师竺劲对此事分析表示，一直主打产品主义的宋卫平，对于市场的判断没有踩对点。5月份其之所以选择出售绿城股份，在于当时绿城所属大本营杭州正在经历着楼盘降价风潮，而一直秉持不降价的绿城销售业绩惨淡，于是将股份卖给了孙宏斌，带着变现的数十亿资金，迈向了自己痴迷已久的蓝城。

业内人士向南都记者分析，宋卫平之所以回归，是过于在意短期的绿城发展，其理由是绿城在融创治理下有各类客户投诉，从而影响了声誉。同时对政策的判断也没有踩对点。

“现在宋卫平要回归，对于绿城而言会有更大的争议。”其判断，第一、绿城的人事结构调整可能会持续震荡几个月。第二、和融创合作的公司可能也会面临分家的可能。第三、投资者可能对绿城未来持一个谨慎的态度。

佰仕信基金董事长陈方勇接受南都记者采访表示，宋卫平累积的口碑多次帮了绿城，不仅杭州市政府愿意帮助，相关企业也愿意与他们共渡难关，后来还有九龙仓的资金入股，才能让绿城在多数品质型房企改走快销路线时仍独树产品主义的大旗。

“让局外人搞不清的是，究竟是老宋要重新掏钱买回他的股份，还是原本他和老孙之间的交易就存在漏洞？”陈方勇表示。

也许宋卫平真的卖错了。因为11月21日央行降息了。中国房地产数据研究院执行院长陈晟分析称，虽然限购限贷放松还不足以逆转房地产走势，但降息会对楼市形成利好。预计后续还会有刺激楼市成交的政策出台，其中包括房地产交易环节的税费减免。

孙宏斌：有条件退出

过去4个月，孙宏斌带领融创团队入场，并亲自履行董事长职能，大刀阔斧将融创的狼性作风带到绿城。为获取这份管理大权，尽管港交所审核并未完结，孙宏斌也已经全数支付了用于收购股权的62亿港元。这笔钱为孙宏斌换来了4个多月的绿城管理权，以及绿城董事会副主席寿柏年和宋卫平妻子夏一波交割的股权，但宋卫平个人股权尚未交割。

这意味着，从法律角度看，绿城仍然是宋卫平的。而两人曾经有过的信任，在这番折腾之下，早已荡然无存。

“绿城内部确实有人事动荡，高管层面可能会有人心波动。”南都记者日前从绿城内部获得的消息是，目前宋孙谈判几经波折后无果，现在等候12月31日前香港证监会的裁定。

事实上，在绿城危急之时，正是孙宏斌领导下的融创多次购股、购项目出手相助。在谈判中，孙宏斌执意不肯放手的也就是自己倾注心力的上海融绿平台公司。由于念及孙曾对自己的数次相助，宋卫平回归一度答应此条件。但绿城是制度较为严格的在港上市公司，第二大股东九龙仓很快获悉宋孙两人的“谋划”，果断反对割走融绿平台。这个一度最接近“圆满解决”的方案终究搁浅。

融创的坚持不无理由，短短4个月为绿城“抢收三五斗”。孙宏斌接管绿城之后，其麾下大将、时任绿城总经理的田强披露了一份绿城内部经营详情文件。在7月7日绿城中国召开高层会议后，已将管理经营权交给了融创方，融创团队快速执行对绿城项目的销售工作，组建了7个工作小组补充了29名空缺的项目总监，形成了“坚守品质、去库存、控节奏和投入、盘活资产、调结构”的工作思路，8月业绩翻番，10月创历史新高，8、9、10三个月完成了352亿的合约额。

从业绩公告来看，截至11月初绿城完成584亿合同金额，销售均价1.9万元，与中报披露的上半年22279元销售均价相比，下降近15%。销售面积则达288万平方米。如不出所料，绿城将成为大型房企里为数不多提前完成财务指标的开发商。

值得玩味的是，这时宋卫平决计要回来，实际上融创主导下销售劲猛降价卖的房子越多，他要背负的业主和合作伙伴的义务就更多。因此宋卫平已经下令免除田强的职位，同时任命自己颇为信任的旧将入主，将公司管理权紧紧攥住。

收到“悔婚”消息的孙宏斌至今未向媒体坦陈心迹，仅在个人微博透露，希望“不做好人也不做坏人”。孙宏斌一度通过手下传话宋卫平这位“永远的大哥”，如收购不能完成将按商业规则起诉宋卫平“商业欺诈”。

香港博盛资本研究员雷拯夏向南都记者判断称，目前的谈判很难得出大家都满意的结果，首先还是需要看香港证监会对融创收购事宜的最终裁定。

“现在宋、孙和九龙仓三个老板肯定还是要商量合适的退出方案。我认为当前楼市下滑风险大的背景下，宋卫平的个性和操盘作风并不适合绿城，过去绿城几次危机也证明了这一点。九龙仓方面，为保留自己的股份和地位，不可能让利，也不愿意触动全面收购要约的。”业内人士表示，香港证监会对交易会怎么裁定，成为关键。

10月底以来经历多轮没有结论的谈判后，两个同样具备傲气、才能和野心的地产大佬，为了绿城这一手“好牌”，还将继续争执不休。

绿城蓝城，谁是“好牌”？

最失意的事不是拿到一手坏牌，而是丢了一手好牌。宋卫平丢掉的绿城，现在被证明是一手好牌。

南都记者综合绿城2013年年报、2014半年报发现，集团优质资产可谓随处可见。在绿城大本营及品牌辐射力极强的长三角一带的土地储备，占到总量的60%。如杭州24个，浙江省(不包括杭州)35个，上海10个，江苏省8个。剩余40%中的大部分，则分布在北京、山东和海南等经济有优势的区域和城市。

2013年绿城集团新增的11个土地项目，全部位于沪杭和浙江其它地区。2014年上半年分别在杭州、江苏、上海等地新增5个项目，目前绿城集团包括在建以及待建共有109个土地储备项目，资源丰富，现有总土地储备可支持绿城集团未来三年发展。

截至目前，公司共有土地储备总建筑面积3782万平米，其中权益面积为2048万平米，总可售面积为2649万平米，权益可售面积为1413万平米，建筑面积地价平均成本约为每平米3256元。而2014年上半年，绿城整体销售均价为每平方米人民币22279元。

辉立证券发布研报分析，绿城目前净债务比率约为60%，尽管具有一定风险，但资产负债表尚算稳固，未来物业资产的表现能力和融资能力仍然是稳固绿城资产负债表的重要措施。作为绿城两个最大的股东，融创和九龙仓对于公司财务风格的影响将非常明显。

相形之下，宋卫平一心奔赴的蓝城目前远未发力。2006年，宋卫平在浙江乌镇景区不远处买下1500亩土地，搭建起了名为乌镇雅园的养老地产项目。宋为这个养老项目勾勒出了一幅桃花源似的书画长卷。青山绿水环绕的园区里，有超市、老年大学、幼儿园等配套，可以解决居民生活中90%的内容，周边还有农业和农副产品供应。

卖掉绿城的时候，宋卫平说，“丢掉了一个做传统商品房的宋卫平，但找到了一个做世界上最好养老产品的宋卫平。”这是其由绿转蓝后，事业下半场的重要寄托。

“就当前的实际情况来看，宋卫平的理想实现起来恐怕并不容易。”杭州尚锐中国地产顾问机构总经理李伟国就发现，单纯依靠服务来盈利，在当前国内养老地产领域并不成熟。收取养老服务费用的细水长流，难以在短期内填满前期开发项目资金的大水池。

同样在养老地产领域探索的保利地产也表示，相对于在养老方面的巨大投入而言，养老产业以及养老地产所能够提供的回报以及盈利模式，不被看好。在没有政策极大优惠的情况下，单依靠租赁和服务实现盈利几无可能。

养老行业目前尚未形成稳定的商业模式，盈利状况也普遍不好，周期比一般产业要长很多，而运营达到平衡点一般需要三四年以上，达到盈利状态一般要5-6年时间。这个周期对于投资商来说是一个不小的考验。

不少业内谈及绿城代建业务表示看好，借自己的专业能力指挥资本，加以金融平台支持，可以走出一条好路子。这块业务注入蓝城后，相对而言也成为最具盈利空间的一大板块。代建业务也被视为蓝城主业务体系中最为成熟的一块。

代建主要的收益来源是委托开发管理费。这项费用收益与项目销售业绩直接相关。项目销售额和溢价率越高，收益比例就越高。蓝城代建对商业代建项目收取的管理费用平均约为销售额的6%-8%。

目前，蓝城的代建业务的合作对象为政府机构、项目持有者、基金公司、资本市场，并分别对应政府代建、商业代建、资本代建三种代建模式。资本代建收费略高于商业代建，能到8%-10%。而蓝城对保障房等政府代建收益最低，收取的管理费约为工程造价的3%。

据一位前绿城的高管透露，信誉资质强、资金实力雄厚的大开发企业，一般注重维护自己的品牌，不会委托绿城做代建。而在一些二三线城市，委托绿城做代建的，除了一些地方龙头企业，一些小开发商也非常多，看中的是绿城品牌价值，能给项目带来较大升值，绿城代建项目一般溢价率都在20%以上。

“我接触过绿城的代建团队，很惊讶他们的强势，”佰仕信基金董事长陈方勇接受南都记者采访表示，作为一个事实上的乙方，他们不仅在管理费上要了很大一块溢价，在后期的操作上也具有绝对的话语权。就算这样，很多中小开发商为了能贴上绿城的牌子仍不惜签下城下之盟，而不少有志于新城镇建设的金融机构也将绿城视为工程代建的最佳选择。

据多位杭州业内人士向南都记者透露，延续了绿城基因的蓝城所主导的代建、养老、农业等业务，短期内投资大、回报小、现金流收益不佳。反观孙宏斌秉持“狼性主义”主导下的绿城，销售业绩节节攀升，现在已完成全年任务的九成，名列该项指标的全国第二。同时过去很多跟随宋卫平的老臣子并没有选择随其同赴蓝城，而是断然留在绿城。

“宋卫平最终选择用强硬手段回归绿城，其实是为了利用绿城这个上市公司平台，方便在资本市场进行资金募集，以实现‘盘活蓝城’的目的。”竺劲如是判断。

基因不合？

“融创和孙宏斌的基因，明显不融于绿城。”这是11月19日宋卫平公开信里的原话。虽然孙宏斌对此并未表态，但这句话事实上也受到了很多业内的认同。

在融创销售团队7月进场并在四个月内帮助绿城卖楼360亿之后，宋卫平为自己的回归找到了颇有“情怀”的注解，“我发现把绿城卖给了一个不应该卖的人，致使客户担忧不满，合作伙伴委屈且受到了不合理的对待，致使很多基本承诺以及与地方政府所签协议无法得到有效的实施。”

一位绿城的供应商向南都记者表示，绿城在宋卫平时代不会拖欠供应商的费用，而孙宏斌领导时，会通过“合理”拖延工程费供应商费用来缓解紧张的资金。这位供应商表示绿城已经不是原来的绿城，自己“心生去意”。

多位开发商向南都记者表示，“宋卫平不是一个商人”，生产周期过长，对产品不计成本的偏执，做生意时表现得对作品的执着远远超过对公司盈利的关心。

“做房地产，还是讲究现金为王的，如果过分追求产品品质倾注高投入，盈利可能很难靠周转取胜，当然靠资产增值也是一个方式，”宁波利时商业管理有限公司总经理李兴军就向南都记者如是表示，做商业一般五六年的周期还可以接受，因为只要运营顺利后期会带来稳定回报，而“卖完就算”的住宅很难经得起这么长战线的折腾，如果地价不涨，就更难盈利。

事实上，2008年以来，绿城几度面临资金高度紧张甚至濒临破产。由于家大业大，管理团队奋不顾身多渠道自救，包括赴海外寻求海外债支持，国内信托支持等等。近年的多场资金困境中更是得到九龙仓、融创等业内支持。

“宋卫平的绿城这些年能活下来，可以说基本靠的是地价的上涨。”业内人士表示，产品投入过高周期过长，定价太高营销速度又慢，这样的做法是与规模发展论是有悖的，能活下来全凭土地价值上涨。可以说宋卫平的成功是踩上了房地产上涨的时代洪流。而现在，房地产下行趋势明显，这样的作风显得困难重重。

反观融创，是将渠道营销发挥到极致的典型房企，号称“狼性”卖楼。南都记者翻越融创年报发现，近年销售规模呈翻滚式增长。2011年-2013年，融创销售额从192亿提高到547亿，增长近2倍。2013年资产周转率高达0.37，甚至超过了主打刚需产品的万科的0 .3，可谓把高端精品卖得比刚需盘还快。

而如此强大的营销能力，必然无法在财务各个指标上“周全”。融创虽定位中高端，但利润率却并不高。2013年毛利率为23.3%，可以说居于行业中低端。虽然不少项目位于中心城市的核心地段，但过去两年结算单价也仅1.7万元/平方米。

比较两者的财务数据可以看出端倪。高端物业一般伴随高利润率。2014年年中报告显示绿城的物业销售毛利率为24%，而融创的毛利率为22.43%。值得惊讶的是，融创管理下的融创绿城项目的毛利率水平仅为7%，接近制造业水平。

在为股东创造回报上，绿城不及融创，二者股价走势图也可以看出这一点。绿城的短板更在于周转，2013年这个全行业拼周转速度的时候，绿城周转率仅有0 .25。高利润和高周转可谓一个硬币的两面，经常难两全。而这也是绿城和融创很鲜明的区分所在。

绿城的未来

挺宋卫平的阵营包括不少合作愉快的供应商、工程合作方和老业主等，主要对宋卫平的产品偏执个性和不拖欠工程款等行为认可。而融创团队认为自己苦心销售创下高额业绩，劳苦功高。融创强大的销售能力也被认为更适应楼市下行风险较大的当前。

这场波折，如果处理不当很可能闹得“双输”的结局。宋卫平从何筹钱，回归能否重振雄风？绿城会否元气再伤，还能否在业内傲然雄踞？都成为业内、业主、股东的关注焦点。

据接近融创的业内人士透露，孙宏斌长达半年的巨资和人力投入肯定不能眼看着打水漂，凭着半年的实干，走的时候也要“带走一笔”。据透露，孙宏斌告诉身边融创人士，无论如何，这只是一笔生意。

宋孙各方都坦承并不愿走上诉讼这条路。宋卫平称，“大家最终还是要坐下来谈的吧。”孙宏斌也透过中间人解释司法诉讼的话不是自己本意，要坐下来商量。

根据九龙仓和融创之间的协议，双方持股亦步亦趋，保持同样比例。但究竟是不是利益一致的“一致行动人”？

融创和绿城两方律师的反馈意见截然相反。孙方阵营律师认为，证监会不会反对股票交割。但宋方律师则认为，证监会已经明确表态，不建议股票交割，如果非要交割，后果自负。否则，认定一致行动人成立，宋卫平、夏一波与寿柏年三人将与孙宏斌绑架在一起，触发全面邀约收购。谁会被豁免，并不清楚。

目前看来，绿城的未来何去何从，复杂程度可能超过了宋孙两位大佬的想象。宋卫平对有关媒体称，“我对孙总说，以前我没介入，但是这次我必须仔细，要不然你我后果不堪设想。”他的建议是，融创付给自己的交易款，只留下5%作为订金，余下返还给融创。一旦认定一致行动人成立，融创有较大的回旋余地，不至于引发财务层面的审计风险。

在业内人士看来，融创有条件退出，是明智的做法。房地产处在下滑通道，以宋卫平的模式经营只会把绿城拖得更惨。“但目前应该还是宋卫平顺利回归胜算大一些，毕竟他还是法理上的董事长，又是扎根杭州本地的，寻找各方资本包括政府的支持相对都容易。而从钱方面看，要筹钱的话宋孙应该都有办法。”

广东格林律师事务所合伙人李前斌向南都记者表示，作为上市公司，股权变更需要完全依照国家法律和上市公司有关规定进行处理。如果公司之间的股权交易没有通过证监会审核就私下交易，首先这笔资金来源在审计方面可能遇到难以合理解释的麻烦，另外交易最终未能通过的话属于无效，也会面临巨大风险。

而有不少法律界人士知悉此事认为，数额巨大又未能及时补足周全的话，一旦把柄坐实或将面临刑责。

“房地产市场好的时候，大家都在洪流高峰，都能分得一杯羹，而房地产一旦跌下来很多人会半死不活。”业内人士这样点评，未来5年中国房地产的资金跟1997-2003年相似，即资金会从发展中国家撤走，所有的资产价格都是低迷的，这个过程中只有经营资本才能撑下来，比如孙宏斌这样擅长经营能够快去化高周转的商人。而以宋卫平的经营风格，无论回归与否，必须警惕的是，属于他的时代、房地产的黄金时代已经一去不复返。