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佳兆业僵局：一份审计报告引发的收购悬案

https://www.biud.com.cn 2015年04月16日09:31 家居装修知识网

剧情再度翻转。4月13日，佳兆业(01638.HK)发布公告称，原于2014年12月辞去董事会主席一职的创始人郭英成回归佳兆业，重新担任集团董事会主席兼执行董事。

如果不出意外，以郭英成为主席的佳兆业董事会成员与佳兆业的会计师事务所普华永道，4月17日将进行一场关于审计报告的电话会议。这或许是另一场拉锯战的开始。

一名接近佳兆业董事会的知情人士披露，普华永道在对佳兆业2014年的业绩审计报告后面，附有一份补充报告，称佳兆业2014年度财务报表多处存在漏洞以及重大报错，因此不对财务审计作任何评述。因此，这份报告一直没有获得董事会通过，这直接导致年报无法按时披露。“为了不让这份审计报告发出来，郭英成不得不重回佳兆业董事局主席之位。”这名知情人士称。

正当舆论猜测郭英成回归、融创收购要黄的时候，4月14日午间，融创(01819.HK)董事长孙宏斌发微博表示：“融创收购及重组佳兆业正在如约按计划进行。对佳兆业的收购及重组继续得到了卖方股东、生命人寿和政府的支持。”

难产的审计报告

郭英成自去年12月10日辞职后，如今重回董事会主席的位置，这一举动在房地产界引发如潮猜测。但一名接近佳兆业董事会的人士独家向21世纪经济报道记者透露，在郭英成还没有真正回到嘉里中心33楼办公室上班之前，一切都存在变数。

嘉里中心27楼佳兆业深圳公司的员工4月15日告诉21世纪经济报道记者，郭英成并没有回到33楼的办公室办公，融创(01918.HK)进驻佳兆业的并购团队也没有撤退，还在照常工作。

郭英成为何重回佳兆业担任董事会主席?上述知情人士告诉21世纪经济报道记者，不是郭英成对融创收购反悔了，也不是他个人的危机已经解除，直接原因与佳兆业未能按时发布2014年年报有关。

根据港交所规定，3月31日是上市公司年报发布截止日期，但时间已过去半个月，佳兆业2014年年报还没有正式对外公布。据资本市场相关人士透露，港股年报延期最多为一个月。换言之，佳兆业若4月30日还未公布年报数据，则必须继续停牌。

那么，是什么原因导致佳兆业无法按时发布年报?上述消息人士称，年报迟迟不出，就因为上述审计报告至今处于“难产”状态。普华永道称佳兆业2014年度财务报表多处存在漏洞以及重大报错，而佳兆业董事会则一直未能通过该报告。

郭英成的“回归”，正是因为审计报告出现的重大问题需要他必须出面，才能决定年报如何发布或者是否应该推迟发布。只有解决了审计报告发布的难题，融创的收购工作才能继续往前推进。

年报迟迟未能发布，将三方推入一条狭窄的死胡同：融创收购工作无法走入下一步;境外债权人在不知情无法预判的情况下，继续等待融创第二个债务重组方案;郭英成回归，除了拒绝签署通过上述审计报告之外，无法再做更多事情。

据一名香港投资人士介绍，此前，由于公司管理层和会计师事务所产生分歧，导致定期报告无法披露的一个著名案例，是博士蛙国际(01698.HK)。2012 年3月，德勤会计师对博士蛙财务提出质疑，并辞任集团核数师，此后，该公司自2012年3月15日起暂停买卖，停牌三年后，博士蛙进入清盘。

现金流接近枯竭

而佳兆业已经等不起了。

根据佳兆业3月8日发布的公告，截至2014年12月31日，公司应付的境内外贷款人计息债务总额高达650亿元。包括境内贷款人的计息债务总额约为 479.7亿元，与境外贷款人的计息债务总额约为170.38亿元。根据相关贷款协议条款，预计佳兆业在2015年底前需要偿还的债务本金与利息总额约为 341亿-355亿元。至3月2日，佳兆业现金结余仅有18.97亿元。债权人向法院提出63项资产保全申请，要求公司合计偿还280亿元。佳兆业资金面临枯竭的境地。

根据融创与佳兆业达成的协议，收购有两大前提，一是项目解除锁定，二是债务完成重组。深圳被锁定的项目，大多已经解除行政锁定，但仍处于资产保全状态。业内普遍认为，这是融创团队努力的结果。也正是经过融创团队的沟通与协商，各地接受佳兆业债权人申请资产保全的法院，目前均未开庭审理。

境内债务重组进展顺利，但境外债务重组遭遇很大阻力，主要是部分债权人不同意佳兆业提出的债务延期、利息打折方案。如若在5月上旬融创中国的股东大会召开前未能完成境内外债务重组所需条件，收购有流产的可能性。融创收购流产，则佳兆业难逃破产的命运。

另一个值得关注的事情是，4月9日佳兆业公告，第二大股东生命人寿已于4月8日同意向佳兆业输血13.77亿元，以保住去年4月9日联合拿下的深圳大鹏地王。这一事件被外界解读为生命人寿出手救佳兆业。实际情况是，除了生命人寿是占佳兆业29.96%股份的第二大股东这一层关系，生命人寿在该地块的占股比例为49%，佳兆业占股达到51%。因此，如果此次生命人寿不继续输血，地价款未及时缴纳，大鹏地王就有被政府收回的可能，那样生命人寿的损失将更大。 “输血以后，生命人寿在大鹏地块的占股达到了100%。”知情人士称。

一个月倒计时

郭英成等预计将于本周五与普华永道举行的会谈，其结果或决定事件的发展方向。

目前的梗阻是佳兆业董事会对审计报告的处理意见。一名来自香港的分析人士认为，审计报告出不来，有多种可能性，比如核数师无法给出专业意见，或者审计出重大问题，当事人无法处理，以及财务票据难以全面获取，这些来自于技术层面和人为层面的可能性都有。

3月20日，佳兆业发布盈利警告，公告透露根据公司管理层目前可得的财务资料进行的初步审阅，集团于截至2014年12月31日止年度录得亏损，亏损情况尚待审核。

“佳兆业今年的审计报告出不来，三方都走不下去，但是慢慢往下走，境外债权人也会看到佳兆业的问题越来越大，大家利益出发点肯定是一样的。”上述知情人士表示。

融创并购团队多次呼吁，留给佳兆业的时间已经不多了。其中一个重要的时间节点，就是融创将于5月上旬召开的股东大会。离现在只有1个月。郭英成对佳兆业的真实境况心知肚明，但境外债权人对其中的巨大窟窿显然并不是很清楚。也不排除部分火中取栗的债券投机者，仍想追求最大的利润。

上述知情人士还透露，由于已经签署股权买卖合同，郭氏家族已经没有控制力，但是他们还有股东权益。