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【谜底】金地跟投方案被否，背后的东家与掌柜之争

https://www.biud.com.cn 2015年05月26日08:29 家居装修知识网

5月8日，金地核心员工投资项目公司的方案迎来表决时刻。出乎意料的是，金地管理层酝酿半年之久的方案被高票否决。

据当日在股东会现场的人士回忆，在股东会的前半场，金地董事长凌克做完报告后，来自安邦保险的董事姚大峰等两三位股东代表还做了补充发言。姚大峰还附和凌克：“对凌董的报告里面有一句话特别深刻，金地去年所取得的业绩与准确战略地位和原有经验积累分不开。”

但在随后的表决环节，安邦保险和生命人寿两大重要股东却亮出真章，合计投出22.45亿股反对票，占当日出席会议股东所持表决权股份比例的86.4%。这意味着金地的员工跟投方案未获准生证。

伴随金地跟投方案的匆匆流产，金地股东和管理层之间在委托代理关系上的裂痕也随之公之于众。这是典型的东家和掌柜之争，生命人寿和安邦保险用投票权否决了涉及利益分配的一项关键议案，但由于金地管理层把持董事会大多数席位，两大险资还要接着与强势的掌柜和伙计斗智斗勇。

透明的跟投方案

虽然金地员工跟投方案未获两大实力股东首肯，但不妨碍它是目前上市房企最透明、最规范的项目跟投制度。

4月初，在方案进入表决之前，乐居记者曾在深圳总部对金地总裁黄俊灿进行专访，彼此他对方案通过表决十分乐观：“生命和安邦都很支持，大家都是正面的声音。”他认为对参与投资的员工来说，是激励而不是福利。

相比万科（万科迄今并未向股东公布员工跟投实施方案），金地的跟投方案显得十分透明。

首先，金地明确了强制跟投的人选：从总部到区域，负责拿地的必须跟投；从区域到项目，负责营销的必须跟投。

一个房地产项目的盈利由买地决策和项目操盘共同决定，金地的强制跟投触及到利润产生的关键点。在乐居专访中，黄俊灿表示：“把核心员工的利益与公司利益紧密捆绑结合，实现公司盈利即自身盈利、公司亏损即自身亏损，很直接，很显性。我相信通过这样实际的激励方式可以使公司的每个投资决策更加理性、合理，公司的操盘运营更加高效。”

在项目公司治理层面，跟投方案也做出明确：员工投资项目要经过验资、并办理工商登记；员工持股通过有限合伙企业，不参与项目管理，不派驻董事和管理人员，不影响项目对外合作。同时还设置两条高压线，员工在单个项目的持股不超过10%，单人持股不超过1%。

为了避免过度激励，变成向内部员工发红包，金地跟投方案还堵上了万科嘉悦山项目产生超高收益率的漏洞：员工投资资金必须在公司支付第一笔土地出让金之前到位，已销售面积达到拟销售建面90%才能退出。

相比之下，万科拿一个在深圳开发了十年的老项目当推广跟投的样本，万科内部员工的投资资金晚到先走，收获了短期暴利。到目前为止，万科的跟投制度边上路边规范，金地提出了一个更规范和透明的制度，却遭关键股东否决。

产生这一差异的原因在于股权结构，万科的股东结构更散，管理层话语权更大，趋向于是一家实现管理层内部人控制的公司。生命人寿和安邦保险通过暴风骤雨的增持股权成为金地前两大股东后，金地原来的内部人控制局面逐渐打破，两大股东派驻董事挤进了看守内阁。

股东与管理层角力的原因

在方案被否后，乐居记者在金地某营销总处获知：“生命和安邦不赞成，它们认为跟投跟金地原有企业文化冲突，‘物质利益显得太重’，而且金地内部也反映城市之间不平衡，深圳项目更好，其他城市动力不足。”

“物质利益显得太重”，两大险资说得很委婉，其实它们在乎的也是利润。如果金地所有项目都放开员工跟投，假设都达到10%持股上限，意味着金地股东的利润要少10%，金地股票的估值要打9折。

在蛋糕不变的情况下，生命和安邦两大险资当然也会考虑金地借助员工跟投、把蛋糕做大的可能性。但这并不容易，现在金地所在的大部分城市都不温不火，二三线城市即便努力也很难实现高利润，而且还面临深圳市场等高利润项目被分享。权衡利弊，两大险资投出了反对票。

引入项目利润率对赌是金地跟投方案的显著特色。以IRR=0为轴心，当-12≤IRR≤12%时，员工投资按实际股权比例分配收益或承担亏损；当12%<IRR≤18%时，按实际股权比例的1.2倍分配收益；当18%<IRR≤25%时，按1.5倍分配；当IRR＞25%时，按1.8倍分配。同时，当IRR <-12%时，按相应倍数承担亏损。

乐居记者拿着该对赌方案咨询了一位投资界人士，他表示：“金地的对赌看似清晰而严格，实则偏向于管理层和员工。”虽然18%以上的IRR不易，但要做到不亏也不是难事，至于项目巨亏如果不是重大决策失误，绝不会出现。这意味着按此考核标准，金地的门槛接近零门槛。

而且，由于险资对公司的监督只停留在股东会和董事会层面，他们不可能逐个项目监督。

“房地产开发链条太长了，规则是死的，具体收益率核算只有公司内部才能掌握。”他认为两大险资投反对票，担忧监督不到位也是一大原因。

股东和管理层博弈没有赢家。如果其他品牌房企都普遍实行项目跟投，金地无疑将在公司凝聚力和激励上形成短板。

接受乐居记者采访的金地营销总表示：“虽然这次跟投方案被否，但金地跟投机制不会黄，方案中对跟投资金退出的规定不够细致，有待于进一步与股东沟通。我们相信老板（凌克）的能力与实力。”