为什么2015年佳兆业并购案孙宏斌没有取得成功？

有钱花不出去的感觉，赢商网孙宏斌这两年感受到了。2014年的绿城，2015年的佳兆业，坎坷的融创中国董事长孙宏斌，成为同样坎坷的两家公司生命中的过客。

继此前要约收购佳兆业宣布中止后，孙宏斌试图拿下佳兆业上海项目的计划也在6月16日宣布正式告吹。也就是说，过去4个月的殚精竭虑与种种峰回路转的谈判之后，融创什么都没有从佳兆业带走，除了一笔数千万元的高利息应收账款。

融创对佳兆业的收购由两部分组成：2月1日，发起对佳兆业上海4个项目的收购；2月6日，发起对佳兆业上市公司的并购。两次支付的预付款共计28.7亿元。重新再站在佳兆业的角度来看这笔并购，融创的作用可以简化为：在佳兆业命悬一线的时候，给了它一笔10.12亿元的贷款，年息10%，并且4个月后收回；另外，向佳兆业大股东郭英成提供了一笔总额23.25亿港元(约合18.62亿人民币)的贷款，其中一半的钱在5月底之前收回，另一半在今年年底之前收回，计利息。要知道，当时佳兆业被所有投行称为内地第一家出现全面债券违约的公司，它连1.8亿港元(约合1.44亿人民币)的债券利息都难以支付。

如果说，在2014年的绿城并购案中，孙宏斌情怀过度，很多细节没有经过法律层面的磋商敲定，为后来的变局埋下了隐患；那么在2015年的佳兆业并购案中，孙宏斌可以称得上兢兢业业。传闻中，他甚至在佳兆业最危急的时候在佳兆业深圳总部33层坐镇应付外界事务，并且在并购过程中设置了很多前置条款。为什么这次他依然没有成功？

最大的一个因素，是房地产业即使正处于下行阶段，但它总是因其巨大的产值，在某些重点城市有着市场优势，市场总是一次又一次地给予当中独具优势的企业纠错的机会。即使再大的过错，也总能在市场的螺旋式上升过程中得到弥补的机会。

天时没有帮助孙宏斌：在房价触底反弹的关键阶段，他选择了内部赢商网关系复杂的大型标的进行并购，需要耗时颇多，一旦房地产回暖，对方就出现了反悔的动机。从2014年末9·30新政开始，房地产调控政策放松，传闻中，绿城原团队并不满融创团队低价出货的策略。而3·30新政之后，深圳楼市暴涨，加上拥有生命人寿这个背景深厚的大股东，或许几经斡旋，佳兆业已经找到了除出让股权外更好的走出危机方式。反正我们在表面上见到的，就是在融创宣布放弃收购佳兆业上海项目后，媒体报道佳兆业有关人士透露，该集团所有行政司法查封已经全部解除，意味着自2014年以来的政府锁盘危机已经不复存在。而且深圳的项目之外，包括成都、重庆以及上海的项目，除了被司法查封的，其余的陆续恢复正常销售。有分析人士表示，这或许意味着佳兆业深陷半年多的危机已经度过了最困难的阶段。

其次，孙宏斌性格使然，他眼光很好，十分自信，作风雷厉风行。绿城和佳兆业都可以说是很优秀的标的，前者品牌与口碑在业内著名，后者拥有不少优质的中心城市中心地段资产，不过他们都因着创始人的因素，有些十分鸡肋的项目。所以孙宏斌在并购协议达成后第一件事，就是进行资产梳理，接管最优秀的资源，剔除不那么优质的项目；而融创团队的以快打快作风未必能与原有团队融合，容易引起反弹。加上从2014年三季度到2015年二季度，刚好是中国资本市场潮涌阶段，市场上并不缺乏热钱来与孙宏斌竞争这种优质标的。可以说，孙宏斌的性格优点———眼光太好、执行力太迅猛，在这两次收购战中却成了双刃剑。

最后，孙宏斌的团队中，没有培养起善于执行并购的人才。对于内部关系复杂的房企并购，需要并购人才通晓本地政商关系，有投行人脉，善于谈判。当然武捷思迅速入局，协助融创以最为低成本的条件开始谈判，逐步提升砝码，并且接近拿下全部投资人同意票，可以说给孙宏斌很大的帮助。但是当年武捷思挟盛名就任于珠江地产，后来却江湖传闻失意于老板赢商网朱孟依而去，也可以一窥端倪：武捷思虽然对复杂的重组很有心得，也有投行人脉，但是他未必善于摸清如郭英成、张峻这类传统潮汕老板的心思以及他们背后的门道。不过据闻孙宏斌儿子也参与了这次并购，或许孙宏斌虽然损失了一个优秀的并购标的，但这对于他培养未来的接班人却是难得的财富。毕竟企业家的一生之中，也不是那么容易遇到类似佳兆业这样的并购战。

当然，2015年的融创收购战中，孙宏斌也不像在2014年的绿城收购战中那么势在必得，不够“有钱任性”，它开出的很多前置条件佳兆业无法达到，后来又出现年报审计等风波，拖慢了收购步伐。而且他可能低估了在这种情况下佳兆业翻身、郭英成反悔的可能性，所以设置的违约惩罚并不严厉。比如对上海项目的收购协议中，有一个“购回选择权”条款，即如果佳兆业不想卖了，在12个月之内，加价10%即可从融创手中回购这4个项目。但郭英成也不想回购这4个项目，而是选择直接终止收购协议，因为只需要给融创支付的预付款10%的利息即可，与回购项目所耗费的资金量相比，优劣清楚可见。

当然，一个并购案成功可能除了种种客观因素，还有很多运气成分。为何孙宏斌最终也没有在2015年完成他的并购大计，应该最终还是商业逻辑使然——— 在佳兆业前期迟迟未能披露财务数据时，曾经有市场传闻说佳兆业可能存在财务黑洞。对于曾经因为顺驰的冒进而倒下的孙宏斌来说，他学会了任何时候都要给自己留余地。

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