万科公布重组方案：华润置地资产注入？

  停牌了超过一周的万科，正向大众宣告找到了一家同盟。

  12月29日，万科企业（02202.HK，000002.SZ）在深交所和港交所分别公告了停牌进展。其中港交所公告显示，万科已经在12月25日，与一名潜在交易对手，签署了一份合作意向书。该意向书列出双方就拟议交易原则上的初步意向，具体为万科拟购买潜在卖方持有的目标公司的所有权益。万科拟以新发型股份方式（A股或H股）及现金支付方式，收购潜在卖方所持有的目标公司所有权益。

  此举被指是万科对宝能系不断增持万科后的采取得实质性应对措施。
今年以来，宝能系不断增持万科，截至12月24日，宝能系占比高达24.26%，远超过万科原第一大股东华润集团。这触动了万科管理层的底线。12月17日，万科董事会主席王石高调发生，称不欢迎宝能成为万科的大股东，直指对方信用不够。

  在王石公开叫板宝能的第二日，万科股价在宝能系、安邦系的轮番抢筹中，再次涨停，把股价推向历史最高位。万科管理层临时在深、港两市要求停牌。自此双方对万科的股权争夺进入白热化状态。

  定增方案需2/3股东赞成
万科公告称，最终交易对价、交易结构及目标资产具体范围，将给予尽职调查和估值的结果，由双方协商决定。

  万科称，如果双方在2016年6月30日前未就收购达成一致，该意向书将失效。
分析人士称，定增买资产，一来可以通过增发新股稀释宝能股份，此外，引入的合作方通过资产换取万科的股份，也加强了万科现有管理层在董事会的话语权。关键是，万科拟通过定增方式巩固管理层对万科的控制，按照董事会章程，必须要2/3股东表决通过。

  根据目前的股权架构，宝能系持有24.26%万科的股份。
华润集团持有15.29%，安邦保险持有6.18%，盈安合伙持有4.14%，若后三者形成一致行动人，合计股份达到25.61%。

  分析称，由于万科争取到了安邦，如果定增方案在董事会获批的可能性大增。但是由于万科股权分散，还是存在一定的变数。

  谁将是神秘卖家？
和万科签署合作意向书的资产出售方究竟是谁？
有分析称，这份公告显示，万科是希望通过定增方式，收购标的公司资产，而卖家以资产换取万科A增发的股票。

  这里有三点：

  第一是卖家必须是和万科在董事会站同一战线，并且万科十分信任的伙伴。

  其次，合作方应该和万科高层很熟悉，不然不可能在如此短的时间内，就达成初步意向。

  第三，由于定增收购资产需要召开董事会，根据万科董事会章程，这需要2/3股东赞成，那么在现有的万科董事会构成中，必须有现有大部分股东的认可。

  有知情人士猜测潜在合作者，极有可能是华润置地。

  这一推测并非空穴来风。
华润置地有限公司（HK1109）是华润集团旗下的地产业务平台，截至2014年12月底，公司总资产超过3,000亿港元，净资产超过1,000亿港元，土地储备面 积超过4,000万平米，华润置地已进入中国内地51个城市，发展项目超过110个。
万科收购华润置地的方案一直存在，只是万科管理层此前对于华润资产的定价问题有质疑才一直悬而未决。
而就在万科12月18日停牌前，就有消息称万科总裁郁亮等亲赴香港洽谈收购细节。
另有消息称，王石多次拜会中粮集团，不排除后者会担任起白衣骑士的角色。
截至发稿，万科方面未就此事发表评论。

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