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栖霞建设重组预案不符合监管新规弃购河北银行3.71亿股股份

https://www.biud.com.cn 2016年05月24日09:41 家居装修知识网

此前的重组方案为，栖霞建设将以定向发行A股股份方式购买控股股东持有的3.71亿股河北银行股份，交易总价为13.84亿元

因所购买的河北银行股权事宜不符合证监会相关规定，在经历一次逾四个月停牌并两次就证监会反馈意见进行回复后，栖霞建设日前对外宣布放弃认购河北银行股权——这一重大资产重组方案。

栖霞建设日前发布公告称，由于不符合相关规定，公司经与交易对方栖霞集团协商，双方一致同意公司终止此次重组，并向证监会提交撤回资产重组申请文件的申请。而这一以收购河北银行为蓝本的资产重组方案，在历经九个多月时间后，迎来了终止重组的结局。

早在2015年8月3日，因筹划重大事项，栖霞建设股票开始停牌；2015年8月19日，公司进入重大资产重组程序停牌。栖霞建设方面介绍，之所以认购河北银行股权，主要是为分散行业风险、增加新的利润增长点，符合公司一直谋求向金融和产业链上下游相关领域投资的发展战略。

根据此前的重组方案，栖霞建设将以定向发行A股股份为对价，购买控股股东南京栖霞建设集团有限公司（简称“栖霞集团”）持有的3.71亿股河北银行股份。双方协商确定的本次交易的河北银行股份的总价为13.84亿元，发行股份价格为4.90元/股；公司向栖霞集团共计发行股份数为2.82亿股。

对于这一重组方案，栖霞股份曾表示，此次收购能够为公司带来稳定的收益，使公司总资产规模、净资产规模将明显增加，盈利水平将显著提高。

这一通过定向增发收购河北银行股权的重组方案，在去年年末获得证监会受理后，根据证监会出具的反馈意见通知书，栖霞建设方面曾先后两次对反馈意见进行了回复、对《重组报告书》进行了修订，并在上述反馈意见回复披露后向监管部门报送了反馈意见回复的相关材料。

但栖霞股份为购买河北银行股权所作的努力，在证监会发布《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称“《问答》”）后，最终无果而终。《问答》指出：“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量；（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。”

栖霞建设5月17日晚间发布公告确认，由于公司正在推进的重大资产重组事项不符合证监会《问答》的相关规定，公司拟终止收购控股股东栖霞集团持有的河北银行7.41%的股权（河北银行2015年年末总股本为50亿元），并撤回资产重组申请文件。

在随后召开的投资者说明会上，栖霞建设解释称，重大资产重组事项不符合证监会规定主要体现在两方面：一方面，公司隶属于房地产开发行业，河北银行隶属于银行业，两者不属于同行业或紧密相关的上下游行业；目前，公司未在河北银行的营业地区开展业务，河北银行也未在公司的经营地区开展业务，因此，公司与河北银行在现有主营业务方面缺乏显著的协同效应。另一方面，根据河北银行及公司2015年经审计的财务报表数据，少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，与公司同期合并报表对应指标的对比后发现，公司的本次重组也不符合《问答》的规定。