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最后的“白衣骑士”：引入深铁万科股权之争将落幕？

https://www.biud.com.cn 2016年06月13日10:11 家居装修知识网

最后“白衣骑士”

在距离6月18日不到一周的6月12日，万科和深圳地铁在共同举办的“2016轨道交通与城市发展高端论坛”上签署合作备忘录。这对外界来说，不仅仅是万科与深圳地铁在“地铁+物业”上的深入合作，或者更传达出深圳地铁将入股万科得到确认。自从宝能“侵入”万科之后，万科股权之争就一直受到市场关注，在3 月公告深圳地铁将入股万科后，华润曾发表异议。这一次确定合作，能否结束股权之争，有待确认，至少还需要过交易所、国资委、股东大会等几关。

导读

接近万科的人士向21世纪经济报道透露，在选择重组方时，万科曾经接触过好几家机构包括一家保险公司以及华润，但都没有达成一致；直到与深圳地铁商谈，双方几乎一拍即合。

从华润到宝能再到深铁，万科这家备受瞩目的中国开发商第一大股东之位，最后会花落谁家？

21世纪经济报道获得的最新消息显示，万科预计将于6月20日前将重组预案提交董事会讨论审议，重组方极可能是此前曾签署合作备忘录的深圳地铁（以下简称“深铁”）；若董事会通过将予以公布并提交深交所审核，预计万科A将于7月初复牌。

旷日持久的万科股权暗战似乎正在迎来曙光。重组成功后，深铁有望成为万科新的第一大股东。对于这家正处于关键转型时期的房企来说，股权结构、管理层持续稳定至关重要。

为什么是深铁？

由“野蛮人”宝能利用高杠杆资金掀起的这场A股历史上罕见的股权之争，在万科停牌前一度陷入僵局：宝能花费400多亿资金推高了万科股价，万科紧急停牌重组，在此期间大盘一路下跌，万科股价“站在了高岗上”。

如何最大限度地不损害投资者的利益，包括宝能的利益，而又符合公司长远发展的战略，成为万科管理层选择重组方的重要考量。

深圳地铁隶属深圳市国资委。按照3月13日万科和深铁签署的备忘录，万科将以定向增发新股为主、差额以现金补足的方式，收购深铁持有的目标公司全部或部分股权，涉及400-600亿资产。

前述人士称，万科要寻找一个“符合全体股东利益的方案”，从整体的股东利益考虑，深铁是目前万科能找到的最好的合作对象了：拥有大量优质的土地资源且具有持续性。尤其是在地王频出之下，大型房企都在寻找更多的获取低廉土地的机会，参与城市旧改、兼并收购、合作开发等已经非常普遍。

而拥有低价土地资源的地铁集团，对于所有开发商来说都是“香饽饽”。万科董事会主席王石甚至用“很荣幸”来形容万科与深铁的合作。

深铁可以说是目前国内运营能力最强的地铁公司。在北京、上海、广州等一二线城市，地铁的建设和运营都是分开的，并没有出现像深铁这样的建设和运营一体化的公司。而深铁从一开始就是一体化的。

接近万科的人士分析，万科跟深铁的战略合作，是紧密的几乎独家的合作，这对深铁来说是表达了很大的诚意，因为地铁集团可以选择任何一家开发商来出让土地进行合作；如果没有股权层面的绑定，这种紧密的合作关系是无法建立更无法稳固的。

股权结构之变

在万科股权暗战中，最胶着的部分就是几大股东的暗中角力，宝能、华润、安邦以及万科盈安合伙均扮演了关键角色。

据万科2015年年报以及截至2016年4月8日的最新披露，在万科总股本中，宝能系持有24.29%，位列第一大股东。华润集团持有15.29%，安邦保险则持有6.18%，盈安合伙持股约4.14%。

而在引入深铁后，万科第一大股东将有可能易位。据群益证券分析师王睿哲测算，假设参考以万科A股股价停牌前20个交易日的90%（16.34元/股）作为发行价，不考虑支付现金份额，对价在400-600亿元时，深圳地铁摊薄后持股比例将为18.15%或24.96%，华润摊薄后为12.48%或 11.44%，宝能系为19.88%或18.22%。

知情人士透露，所有涉及国有资产重组的价格，最后都是国资委认可的第三方评估机构给出的。一般按照市场公允原则，根据过去一定时间资产价格的波动平均值来计算。

假使万科深铁重组成功，那么万科第一大股东将可能变为深铁，且持股在20％左右，再加上第三大股东华润，万科的国有色彩将更加浓郁。

对此，王石表示，万科从上市伊始第一大股东就是国资（或央企），增加国有股东，并不会改变公司混合所有制的本质。

值得关注的是，万科董事会也将发生大的变化。本届董事会任期为截至2017年召开2016年度股东大会，目前万科管理层占3席（王石、郁亮、王文金），华润代表占3席（乔世波、魏斌、陈鹰），外部董事及独立董事占5席（孙建一、张利平、罗君美、海闻、华生），其中王石为董事长，乔世波为副董事长。

若重组成功，本届董事会到期后，第一大股东至少可派驻1-2名董事，第二、三大股东也可相应派驻代表入董事会。万科董事会结构和人员将发生比较大的变动。

不确定性仍在

万科重组预案还有几道关要过：董事会、深交所、国资委、以及股东大会等。

几大股东中的华润、宝能、安邦目前态度仍不明朗，尤其是华润，此前曾对万科公告与深铁的合作备忘录提出过程序异议。

21世纪经济报道确认：在6月12日万科与深铁联合举办的轨道交通与城市发展高端论坛上，华润也派了代表出席。不过其未表态。

而对于第一大股东宝能来说，外界普遍认为其将受益于重组，作为财务投资者宝能的高杠杆资金有望“平安着陆”。截至目前，宝能也未发表言论。

“几大股东真正的态度，要到重组预案公布、甚至是股东大会投票表决才见分晓。”万科一位小投资者说。

万科预计于7月初复牌。此后，预计万科还将在8月份召开第二次董事会审议正式的重组方案，最快9月底召开临时股东大会。