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合作十年的普华永道不干了佳兆业财报缘何难产

https://www.biud.com.cn 2016年07月18日10:51 家居装修知识网

停牌16个月后，香港上市公司佳兆业(01638.HK)终于确定了复牌时间——将于2017年1月恢复股份买卖。

2014年11月，因其创始人郭英成卷入深圳落马高官蒋尊玉案，佳兆业房源被限制交易，公司现金流枯竭、陷入债务危机。同时，因不能签发财报，佳兆业被长期停牌。

距离复牌还有五个月的时间，在此期间，佳兆业委托的法务会计公司富事高要在今年9月签署对公司财务的审计报告，12月时佳兆业要公布此报告的调查发现、恢复公众持股量、以及刊发停牌期间所有应发而未发的财报和中报。

2016年7月15日，佳兆业发布公告称，在6月24日，核数师普华永道正式辞任，同日，公司委任致同会计师事务所为新的核数师。

核数师辞任

在复牌前紧锣密鼓的审计工作中更换核数师，这并不寻常。

根据佳兆业2009年财报，“自2007年起，佳兆业已委任罗兵咸永道会计师事务所为本公司之外聘核数师。” 罗兵咸永道是普华永道的香港名称，至2016年，其与佳兆业已合作十年。

普华永道这样解释辞任的原因，由于不能在佳兆业规定的期限内完成审计任务，佳兆业决定终止与普华永道之间的核数师关系。据公告，佳兆业要求普华永道在今年9月前审计完成公司2014年财报。

佳兆业于7月15日发布的公告中，转载了普华永道的辞任函件，由时间串联起来的上市公司财务审核图景得到展开，并由此带出此前秘而不宣的一些细节。

每年3月的最后一天，是上市公司发布上一年度财报的截止日期，但国际四大会计事务所之一的普华永道在审核佳兆业的2014年财报中却碰了壁，它无法在2015年3月31日之前完成财报审核。辞任函件显示，2015年2月，在审核2014年财报过程中，佳兆业公司董事及管理层传达了一个通知，主要内容与拨回已确认销售、公司与非控股权益公司订立的协议、从第三方收到的定金、额外的借款利息以及永续资本工具的分类等相关。

具体来说，就是集团管理层发现数份与第三方签订的协议，它们大部分在2014年前签订，少数在2014年签订。重要的是，在此之前，佳兆业从未向为其审计财报的普华永道披露过这些协议，为何此时突然决定有所告知?

第一财经记者注意到，2015年1月融创团队开始进驻佳兆业清查盘点公司资产和债务，意欲收购郭氏家族持有的49.25%股权。2015年2月正是融创团队入驻佳兆业总部的期间。而佳兆业创始人郭英成于2014年12月以“健康理由”辞任董事会主席和执行董事等公司职位，由第二大股东生命人寿代表叶列理和执行董事孙越南委任董事会联席主席，处理公司日常事宜。

2015年2月17日，普华永道向佳兆业董事会及审核委员会要求就通知中新发现的问题组建独立调查委员会进行调查。2015年3月，佳兆业通知不进行调查，并要求普华永道继续审核2014年财报。2015年4月，普华永道已完成除上述待调查情况外的所有审核程序，再次就待调查事宜与佳兆业沟通。

2015年4月13日，佳兆业创始人郭英成回归佳兆业，重任董事会主席。外界把郭英成的回归解读为公司情况好转的信号。同月29日，佳兆业发布公告称，由非执行董事张仪昭、饶永组成独立委员会以领导调查财务审核中的“突发情况”。

2015年5月，因债务重组及收购谈判不顺利，融创宣布放弃收购佳兆业。此后数月，佳兆业先后拿下深圳盐田、佛山高明的体育中心的运营权，还中标了深圳旧改项目，与政府关系有所缓和。

同期，佳兆业积极展开境内外的债务谈判工作，亦尝试重启年报审计工作，一旦年报顺利发出，将推动债务谈判的顺利进行。但此时的普华永道已拒绝为佳兆业出具无保留意见的财报。2015年9月18日，普华永道通过佳兆业宣布，在恢复年报审核工作之前，佳兆业须先处理“明股实债”及关联交易的6大问题。

至2015年10月，佳兆业委托富事高就调查并提供协助，普华永道一再要求但始终未能参与调查、并获知调查情况。

神秘的第三方

辞任函件中，普华永道认为，“突然发现”的第三方协议直接导致2013年财报和2014年中报的重要错误，亦怀疑过去财年入账金额和佳兆业以往提供的资料的准确性。

2013年财报中，有206亿元的非计息负债及非控股权益应分类为借款，19.7亿利息开支应入账，但它们被资本化为开发物业的成本或综合全面收益表支销。2014年，佳兆业同样出现了把数项交易通过非计息负债及非控股权益、永续资本的方法入账。这部分所涉资金总额为77.5亿元，理应计入借款项。

不仅如此，普华永道在审核2014年财报的过程中还发现了佳兆业向多名第三方进行大额的收款和付款，包括向一名建筑承包商收取和支付108亿元、119亿元，而这些款项非建筑应付款。而其他第三方的应收款项和应付款项分别为25.5亿元、32.2亿元。

此外，佳兆业还不时通过出售项目公司来达到出售其旗下物业单位的目的，但截至2014年，佳兆业又向各原买方购回过往已出售的项目公司，总额达49.2亿元，购回与卖出的差价共2.5亿元。此部分交易并未签订正式三方协议。而且，佳兆业还在2014年以29.37亿元的代价向第三方购买5家项目公司。

普华永道还发现，在2014年12月，佳兆业向第三方出售以经营房地产为主的九家东莞公司和一家惠州公司，总金额为5.6亿元，并导致公司因此亏损了4.22亿元。而且，至2014年年底，公司已近把法定拥有权转让给第三方，但公司仅收到0.5亿元。

公司还把应付原定约方的收取垫款重新指定为第三方的应付款。这些第三方是谁，他们的身份和与佳兆业之间的关系，普华永道认为佳兆业给出的解释难以让人信服，普华永道也未能与这些第三方取得见面。

此外，普华永道还认为，总价值为316亿元物业项目的锁定等未决事项也会对2014年财报的审核造成重大影响。

据佳兆业于2016年5月27日发布的公告显示，截至5月26日佳兆业有849个在深圳的物业项目单位仍遭地方法院司法查封或锁定，较今年1月份公布的数字减少35%。其中779个单位分别属于4个处于预售阶段的物业项目，在债权人提出申请后遭地方法院司法查封，无法正常销售。另外70个单位仍遭受地方政府锁定。

佳兆业于2009年12月上市，在上市以来的前6年，普华永道一直为佳兆业出具无保留意见的审计报告。然而，不管是佳兆业，还是普华永道，都明白涉嫌粉饰的财务数据、去向不明的收支以及不透明的交易是上市公司的大忌。如何做出一份让佳兆业、投资者和监管部门都满意的财报，普华永道长考一年多，最后只剩下两个选项——要么配合佳兆业给出的时间表出具无保留意见的审计报告，要么离开。普华永道最终选择了后者。

复牌的五大难题

3月4日，港交所发布的《有关长时间停牌公司之公告》表明，佳兆业复牌的先决条件须包括刊发财务报告及解决核数师提出的关注事项、证明公司有足够的营运资金、公司有适当的内部监控系统、对核数师提出事项进行调查并解决发现的问题、向市场发布公司的重要资料等五大方面。

接替普华永道担任佳兆业核数师的致同会计师事务所，其官方网站显示，它成立于1981年，是国内最早的一批会计事务所，并已获得H股企业审计资格。据中国注册会计师协会在2015年8月3日发布的《2015年会计师事务所综合评价百家信息》显示，致同在百强榜单上位列第十位。

普华永道无法解决的问题，致同能顺利解决吗？佳兆业发言人表示，“对于这些问题，公司已聘请富事高进行调查，富事高是一家独立的第三方机构，我们相信富事高的调查结果可以给股东和投资者一个合理的解释。”在达成复牌条件前，佳兆业股份将继续暂停买卖。

佳兆业相关发言人表示，能够顺利完成重组，得益于各大金融机构的看好和支持。其中，中信银行股份有限公司及中信信托有限责任公司向佳兆业提供了重组支持，相关之法院/仲裁/强制执行程序已获或将获撤销。中信银行是佳兆业最大的债权人，2015年12月其深圳分行联合中信信托，向佳兆业提供了约300亿资金纾困。此外，今年1月25日，平安银行与佳兆业达成全方位的战略合作，签约金额高达500亿元。

此外，公司已于2016年6月28日完成480亿元境内债务的重组工作。7月15日，公司已取得美国法院的最后核准，170亿元的境外债务重组业已完成：重组的生效日期和转换日期生效所需的各项条件预计将于2016年7月21日达成。

佳兆业称，2016年12月公司将会恢复公众持股量。第一财经记者查阅公司股权资料发现，截至7月14日，公司公众持股量为20.81%。公司股权架构如下：生命人寿持股29.94%、大丰持股16.42%、大正持股16.41%、大昌持股16.42%，合计79.19%。大正、大丰、大昌分别由郭英成、胞弟郭英智、郭晓群先生全资拥有。佳兆业并未对郭晓群的身份作出介绍，其所持有的16.42%股份于2015年9月8日受让于郭英成胞兄郭俊伟。

其中生命人寿自佳兆业房源被锁以来，曾两次援助佳兆业。2014年12月4日，佳兆业宣布郭英成家族向生命人寿转让5.755亿股佳兆业股份，相当于已发行股本约11.21%，转让完成后，生命人寿持有佳兆业集团的权益将增加至29.94%，逼近要约收购临界点；2015年4月9日，生命人寿向佳兆业授出13.77亿元贷款，佳兆业将资金用作缴付公司2014年拿下的深圳大鹏新区地块土地款。生命人寿实际控制人张峻也是潮汕人，他与郭英成交情甚笃。但今年2月广东省副省长刘志庚涉嫌严重违纪被带走后，张峻便消失在公众视野外。

佳兆业公告显示，截至2016年5月底，佳兆业合约销售为109.54亿元，合约建筑面积为82.34万平方米，平均售价13303元/平方米。距离复牌还有五个月，留给佳兆业的时间不多了。被称为深圳旧改之王的佳兆业，自2014年年末“出事”以来，没有谈丢一个旧改项目。如今复牌准备工作、与各方周旋的复杂程度不亚于旧改，佳兆业能赢吗?